Jurisprudência Arbitral Tributária


Processo nº 645/2024-T
Data da decisão: 2025-02-11  IRC  
Valor do pedido: € 1.080.357,36
Tema: IRC; normas especiais antiabuso; distribuição de dividendos; retenção na fonte; liberdade de circulação de capitais
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SUMÁRIO:

 

1 - Condição primeira para aplicação de uma norma antiabuso, geral ou especial, é estarmos em presença de um “esquema” do qual resulte a obtenção de uma vantagem fiscal que frustre o objeto ou a finalidade do direito fiscal aplicável.

2- Não existe qualquer vantagem na interposição de uma sociedade não residente para titular participações em sociedade residente, visando  que os dividendos distribuídos por esta sociedade fiquem isentos de tributação , por retenção na fonte ("regime das sociedades mães e filhas") quando esses dividendos, se recebidos diretamente pelos sócios da sociedade interposta, também estariam isentos de tributação em Portugal.

 

ACÓRDÃO ARBITRAL

Os árbitros Rui Duarte Morais (Presidente), Rui Medeiros e Jónatas Machado (vogais), designados, nos termos dos artigos 5.º, n.º 3, alínea b), 6.º. n.º 2, alínea b) e 11.º, n.ºs 2, 3, 6 e 7, do RJAT, para formarem o Tribunal Arbitral, acordam no seguinte:

 

1RELATÓRIO

1. A..., S.A., pessoa coletiva n.º..., com sede na ... n.º ..., ..., em Lisboa (adiante individualmente designada A...”), e B..., S. À R. L., sociedade luxemburguesa com sede na Rua ..., ..., ... Luxemburgo, titular do n.º de registo comercial luxemburguês ... e do n.º de pessoa coletiva equiparada português ... (adiante individualmente designada “B...”), conjuntamente designadas por “REQUERENTES”, notificadas da decisão de indeferimento da Reclamação Graciosa n.º ...2024..., na qual se discutiu a ilegalidade da liquidação de retenções na fonte de IRC n.º 2023 ... e da correspondente liquidação de juros compensatórios n.º 2023 ..., ambas relativas ao exercício de 2020 e incluídas na demonstração de liquidação n.º 2023..., vieram, em 14.05.2024, ao abrigo do disposto nos artigos 2.º, n.º 1 alínea a), 3.º e 10.º, n.º 1, alínea a) e n.º 2, do RJAT e bem assim, nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 102.º e no n.º 2 do artigo 104.º do CPPT, requerer a constituição de Tribunal Arbitral em matéria tributária com árbitro designado e pedir a pronúncia arbitral de declaração de ilegalidade e consequente anulação dos atos tributários acima identificados, emitidos pela Senhora Diretora-Geral da Autoridade Tributária e Aduaneira (“AT”), e da decisão de indeferimento da Reclamação Graciosa, que os manteve na ordem jurídica e foi praticada pelo Senhor Chefe de Divisão de Justiça Tributária da Unidade dos Grandes Contribuintes.

 

2. O pedido de constituição do Tribunal Arbitral foi aceite pelo Senhor Presidente do CAAD, em 16.05.2024, e automaticamente notificado à Requerida.

 

3. Por iniciativa da Requerente, as partes procederam à designação de árbitros, nos termos do disposto na alínea b), do n.º 2, do artigo 6.º, tendo estes designado o terceiro árbitro, no dia 14.08.2024.

 

4. O Tribunal Arbitral ficou constituído em 03.09.2024.

 

5.A AT, tendo para o efeito sido devidamente notificada, ao abrigo do disposto no artigo 17.º do RJAT, apresentou a sua resposta, em 07.10.2024, onde, por impugnação, sustentou a improcedência do pedido, por não provado, e a absolvição da Requerida.

 

6. Por ter sido requerida e ter sido considerada necessária, a audiência prevista no artigo 18.º do RJAT teve lugar no dia 09.01.2025, tendo o Tribunal proferido despacho concedendo às partes oportunidade para produzirem alegações finais simultâneas no prazo de 20 dias, o que fizeram a 05.02.2025, reiterando as posições sustentadas e tomando posição relativamente os elementos aduzidos nessa audiência.

 

1.1Dos factos alegados pela Requerente

 

7. A A... é uma sociedade anónima com sede e direção efetiva em Portugal que exerce, em exclusividade e nos termos estabelecidos no contrato celebrado com o Estado Português, atividades de concessão da conceção, construção, financiamento, conservação, exploração e cobrança de portagens relativamente a vários lanços de autoestrada da “...” ou “...”. A B..., sociedade com sede e direção efetiva no Luxemburgo e sujeita a um dos impostos sobre o rendimento previstos no artigo 2.º da Diretiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30.11 (“Diretiva Mães-Filhas”) detém,  desde 2017, 49% do capital e dos direitos de voto da A... e é parte de um vasto grupo de empresas gerido pela sociedade gestora C... B.V. (C...), constituída em 2005 nos Países Baixos, e com reputação mundial e vasta experiência no investimento e no desenvolvimento de grandes projetos de infraestruturas, energias renováveis e comunicações.

 

8. A C..., com sede e direção efetiva na Holanda, gere, direta ou indiretamente, um conjunto alargado de fundos de investimento no valor global de cerca de 16 mil milhões de euros, atuando na qualidade de sociedade gestora de organismos de investimento coletivo, (OICs) em especial organismos de investimento alternativo (“OIAs”), encontrando-se autorizada e registada junto da entidade reguladora dos Países Baixos – a Autoriteit Financiële Markten –  e exercendo a sua atividade através de filiais quando e onde tal se justifica. No Luxemburgo, a gestão de fundos é concretizada através da sua filial D... (D...), responsável direta pela gestão das várias sociedades do universo E... no Luxemburgo, entre as quais a B... .

 

9. Embora possam assumir diferentes formas jurídicas, em função da domiciliação nos Países Baixos ou no Luxemburgo e de critérios de adequação económica, os diversos fundos de investimento têm como características fundamentais a) serem organismos destinados a angariar as contribuições de capital de vários investidores institucionais (“Participantes”) para investir em projetos praticamente inacessíveis ou demasiado onerosos para os Participantes; b) investirem o capital dos Participantes de acordo com políticas de investimento previamente estabelecidas nos documentos estruturantes dos OIAs; c) estarem sujeitos a regulação e registo junto das entidades reguladoras competentes, nos termos previstos na Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho de 08.06.2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos (adiante, a “Diretiva dos OIAs”) e ao Regulamento Delegado (EU) n.º 231/2013 da Comissão de 19.12.2012, que complementa a Diretiva dos OIAs; d) serem geridos por uma entidade especializada, que administra os diversos OIAs e as suas carteiras de participações de acordo com as regras estabelecidas nos documentos estruturantes dos OIAs, agindo no interesse dos Participantes e sob fiscalização da entidade reguladora da jurisdição onde estão domiciliados.

 

10. Em dezembro de 2015, a C...  recebeu um convite para apresentar uma proposta para comprar 49% do capital social da A... conjuntamente com 51% do capital social de uma outra sociedade concessionária de autoestradas portuguesa, a F.... S.A. (F...), convite que foi dirigido a apenas 3 entidades especializadas em projetos de infraestruturas, escolhidas com base na sua experiência, reputação e capacidade para executar o investimento e gerir o projeto.

 

11. A C... apresentou – através do G... – uma proposta atrativa de aquisição das referidas participações de 49% da A...e de 51% da F..., realçando a capacidade do grupo para financiar a operação e angariar e gerir fundos e a sua experiência no setor das infraestruturas, declarando a sua intenção de executar o investimento e participar de forma ativa na gestão futura da atividade operacional das empresas e informando que poderia vir a executar a compra através do coinvestimento da G... (G...) com outros OIAs do seu grupo e que a compra seria feita por uma sociedade luxemburguesa detida por aquele(s) OIA(s).

 

12. Por razões relacionadas com a facilidade de financiamento, os limites da exposição ao risco, a diversificação de portfolio do OIA G..., a definição de uma estratégia comum e eficiente de gestão e a melhor proteção do investimento, a C...– em simultâneo com a preparação e apresentação da proposta – preparou a estrutura de investimento a aplicar para a aquisição do capital social da F... e da F..., assente no coinvestimento de capital da G... com outros dois OIAs do grupo – a H.... e a I... . (adiante conjuntamente designados como os “Fundos” ou os “3 Fundos”), todos sujeitos à lei dos Países Baixos, e na concentração desse investimento numa única sociedade luxemburguesa participada por aqueles 3 Fundos – a B...–, que, desde setembro de 2017, detém 49% do capital social da A...; 51% do capital social da F...; e 49% do capital social de uma outra entidade – J... BV, (J...) – sociedade holandesa que se dedica à emissão de obrigações e outros títulos – e é detida pelos 3 Fundos nas percentagens de 56% [G..., através da K... (uma partnership de lei inglesa) e da L... (a general partner britânica)]; 20% pela H..., e 24% pela  I..., num quadro que de forma sintética se apresenta:

 

 

 

 

 

13. Em dezembro de 2020, a A... entregou à B... (sociedade designada, no esquema acima, como M...) o montante global de € 3.900.400,00 a título de dividendos do exercício, não tendo procedido a qualquer retenção da fonte por considerar que se verificavam os pressupostos do regime plasmado no n.º 3 do artigo 14.º do CIRC e no artigo 2.º da Diretiva Mães-Filhas, nos termos dos certificados emitidos pelas autoridades do Luxemburgo, tendo sido, porém, notificada, em outubro de 2023, do Relatório de Inspeção emitido ao abrigo da Ordem de Serviço n.º OI2022..., nos termos do qual a AT concluiu que aquela entidade devia ter retido IRC à taxa de 25% sobre os dividendos distribuídos à B... em dezembro de 2020 e que, portanto, devia ser liquidado o imposto em falta, no montante de € 975.100,00.

 

14. Em novembro de 2023, a A... foi notificada da liquidação de retenções na fonte de IRC n.º 2023..., que traduz na ordem jurídica a correção vertida no Relatório de Inspeção e que apura o valor a pagar de € 975.100,00 de IRC, correspondente à aplicação da taxa de 25% sobre os dividendos distribuídos à B... em dezembro de 2020, juntamente com também a liquidação de juros compensatórios n.º 2023..., no valor de € 105.257,36 alegadamente devidos pelo atraso na entrega do imposto desde 21.01.2021, data em que a AT considera que a retenção devia ter sido entregue ao Estado.

 

1.2Argumentos das partes

15.A Requerente sustenta a ilegalidade dos atos acima mencionados, posição contestada pela AT, com os argumentos de facto e de direito que a seguir se sintetizam relativamente aos vários pontos em litígio:

  1. A aplicação da norma antiabuso prevista nos n.ºs 17 e 18 do artigo 14.º do CIRC aos dividendos distribuídos pela A... à B... é ilegal, uma vez que a estrutura acima descrita foi constituída com base nas razões económicas válidas acima sintetizadas (falta o pressuposto objetivo da aplicação da norma antiabuso) e não por razões fiscais associadas à retenção na fonte de IRC ou a qualquer vantagem incompatível com o racional daquela isenção porque, se tivessem investido diretamente na A..., os 3 Fundos também estariam isentos de retenção na fonte, por via da aplicação do artigo 22.º do EBF, tal como interpretado pelo TJUE (falta o pressuposto subjetivo da aplicação da norma antiabuso);
  2. A estrutura acima descrita não pode ser qualificada como “uma construção ou série de construções que, tendo sido realizada com a finalidade principal ou uma das finalidades principais de obter uma vantagem fiscal que frustre o objeto e finalidade de eliminar a dupla tributação sobre tais rendimentos, não seja considerada genuína;
  3. A título subsidiário, se a isenção prevista no n.º 3 do artigo 14.º do CIRC fosse efetivamente inaplicável – no que não se concede –, a AT sempre estaria obrigada a determinar qual seria o regime aplicável se o (putativo) comportamento abusivo não tivesse ocorrido e a retirar conclusões dessa apreciação (estabelecendo se deveriam ser aplicadas outras isenções ou reduções de taxa);
  4. Não o tendo feito, a AT violou o princípio da justiça e o princípio da prossecução do interesse público (consagrados na Constituição da República Portuguesa e na lei) com consequências relevantes, visto que, se a B... (no nível 3 da estrutura acima descrita) for desconsiderada, será forçoso concluir que: (i) os dividendos teriam sido diretamente distribuídos aos 3 Fundos, que seguramente estariam isentos ao abrigo do referido artigo 22.º do EBF, tal como interpretado pelo TJUE; ou (ii) aos participantes, que também poderiam estar isentos ao abrigo do disposto no artigo 14.º do CIRC ou de qualquer outro regime;
  5. Se se afastassem todos os argumentos acima enunciados – o que não se admite – a AT não poderia ter aplicado sem mais a taxa de 25% aos dividendos distribuídos pela A... à B... porque, atendendo ao disposto no Acordo para Eliminar a Dupla Tributação (ADT), a taxa máxima aplicável seria de 15% e os Serviços de Inspeção não justificaram devidamente o afastamento deste limite;
  6. A liquidação de juros compensatórios que lhes foi notificada é ilegal, quer porque não houve qualquer atraso na entrega do imposto – faltando o pressuposto objetivo dos juros – quer também porque a A... não agiu com culpa e a AT não demonstrou o contrário.

16. A AT defende a legalidade e manutenção dos atos impugnados com os argumentos que aqui se sintetizam:

  1. A Diretiva Mães-Filhas (Diretiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30.11), relativa ao regime fiscal comum aplicável às sociedades-mães e sociedades afiliadas de Estados-Membros diferentes, tem como objetivo isentar de retenção na fonte os dividendos e outro tipo de distribuição de lucros pagos pelas sociedades afiliadas às respetivas sociedades-mãe, bem como suprimir a dupla tributação de tais rendimentos ao nível da sociedade-mãe;
  2. Na Diretiva (UE) 2015/121, de 27.01.2015, que procedeu à alteração da Diretiva (UE) 2011/96/EU, foi muito clara a preocupação do legislador comunitário em garantir que a aplicação do regime não seja objeto de práticas abusivas por parte dos contribuintes beneficiários, tendo a AT, no âmbito da transposição da Diretiva para o CIRC, adotado internamente medidas para combater as fraudes e abusos, introduzindo as normas anti abuso especificas que se encontram prescritas nos 17.º 18.º e 19.º do art.º 14.º do CIRC;
  3. O art.º 14.º do CIRC, sob a epígrafe “Outras isenções”, consagra nos n.ºs 3 a 7 a não tributação pelo Estado da Fonte dos dividendos aí gerados, em cumprimento do art.º 5.º da Diretiva Mães-Filha;
  4. Para que a isenção de IRC referida seja aplicada é necessário que se verifiquem os seguintes requisitos previstos no art.º 14.º do CIRC, conjugado com o disposto na Diretiva n.º 2011/96/UE, nomeadamente no seu art.º 2.º e anexo I, Parte A - Lista das sociedades a que se refere o art.º 2.º, al. a) e subalínea i) e Parte B - Lista de impostos a que se refere o art.º 2.º, alínea a) e subalínea iii), com as necessárias adaptações;
  5. Quanto à entidade que coloca os lucros à disposição, exige-se que seja: a) Residente em território português, nos termos da lei portuguesa; b) Sujeita e não isenta de IRC ou do imposto especial de jogo; c) Não abrangida pelo regime da transparência fiscal previsto no artigo 6.º do CIRC;
  6. Quanto à entidade beneficiária, exige-se que seja: a) Residente noutro Estado membro da União Europeia; b) Residente num Estado membro do Espaço Económico Europeu que esteja vinculado a cooperação administrativa no domínio da fiscalidade equivalente à estabelecida no âmbito da União Europeia; c)  Residente num Estado com o qual tenha sido celebrada e se encontre em vigor convenção para evitar a dupla tributação que preveja a troca de informações;
  7. A lei exige que os requisitos estabelecidos nas alíneas a) e b) do n.º 3, designadamente, a residência e sujeição a imposto da sociedade beneficiária, sejam confirmados por declaração autenticada pelas autoridades fiscais competentes do Estado de que é residente esta entidade, por forma a salvaguardar eventuais evasões fiscais que poderiam ser possíveis caso não existisse qualquer controlo mínimo sobre a ocorrência das condições;
  8. A isenção de IRC na distribuição de lucros prevista no n.º 3 do art.º 14.º pode ser afastada, mesmo que se mostrem cumpridas formalmente todas as condições acima referidas, se forem observadas as situações abusivas que constam nos n.ºs 17.º e 19.º do art.º 14.º do CIRC;
  9. A redação do n.º 19 do art.º 14.º foi introduzida no CIRC, com a aprovação da Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, que transpõe o capítulo III da Diretiva (UE) 2015/849, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio (4.ª Diretiva), relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo;
  10. Uma sociedade interposta, vulgarmente denominada “conduit company”, é aquela que, no âmbito de um planeamento fiscal traçado com o propósito de transferir os lucros e dividendos (ou juros), tem por objeto a escolha de um melhor acordo internacional em termos de tributação, registando-se como residente para efeitos fiscais em função do critério do país de residência escolhido;
  11. A natureza da B... aproxima-se da de um Special Purpose Vehicle (SPV) pois não lida diretamente com a definição das políticas estratégicas e de gestão ativa do investimento na participada, tarefas desempenhadas por outras entidades do grupo, e os dividendos recebidos constituem a sua única fonte de rendimento;
  12. Não estão verificadas as condições previstas no artigo 98.º do CIRC, pelo que a A... estava obrigada a efetuar, nos termos do n.º 4 do artigo 87.º do mesmo Código (aplicável por remissão do n.º 5 do artigo 94.º do CIRC), a competente retenção na fonte à taxa de 25% sobre o montante dos dividendos colocados à disposição e pagos pela A... à B... no período de tributação de 2020;
  13. A isenção do artigo 14.º, n.º 3, do CIRC, não podia ter sido aplicada à distribuição de dividendos feita pela A... à B..., nos termos do n.º 17 desse artigo,  porque: a) todos os proveitos que a B... obteve em 2020 foram dividendos, os quais beneficiaram de isenção objetiva de tributação no Luxemburgo por aplicação do regime de participation exemption daquele país; b) quase todos os dividendos distribuídos pela A... foram imediatamente redistribuídos pela B... aos 3 FUNDOS; c) os beneficiários das distribuições seriam todos entidades transparentes, que não pagariam imposto na sua jurisdição; e d) a B... não tem um número de trabalhadores relevante (a média de 2018 a 2020 é inferior a 1), sendo uma sociedade interposta (conduit company) utilizada para usufruir da isenção de IRC sobre os dividendos, ao abrigo da Diretiva Mães – Filhas;
  14. O racional subjacente à isenção de retenção na fonte no pagamento de dividendos prevista na Diretiva Mães e Filhas é o de evitar uma dupla tributação dos dividendos (primeiro, através de retenção na fonte no país de origem, no momento da distribuição dos dividendos, e depois através do imposto sobre o rendimento cobrado no país de residência do acionista no momento da receção dos dividendos). No entanto, quando não há dupla tributação dos dividendos em resultado da isenção de dividendos no país de residência do acionista (fruto, por exemplo, da participation exemption), a isenção de retenção na fonte resulta numa dupla não tributação dos dividendos;
  15. Tanto a Diretiva, nos seus artigos 5.º e 4.º, como os artigos 14.º e 51.º, do CIRC, têm por objetivo a remoção de obstáculos fiscais, - mediante a isenção de retenção na fonte à saída e a não tributação na esfera da sociedade-mãe - à livre circulação de dividendos entre sociedades pertencentes a um agrupamento, que correspondam aos tipos societários que constam da lista do Anexo (Parte A) à Diretiva, sujeitas e não isentas de um imposto sobre os lucros (constantes da lista da Parte B do Anexo), pelo que estão afastadas os benefícios da Diretiva aos lucros distribuídos a quaisquer outras entidades, sejam particulares, fundos de investimento ou sociedades de pessoas (partnerships) abrangidas pela transparência fiscal;
  16. A B... não tem qualquer autonomia decisória ou poderes para dispor dos lucros auferidos, é destituída de uma atividade económica real, assistindo tão somente ao sucessivo e imediato repasse da quase totalidade dos dividendos obtidos;
  17. Não tendo sido comprovado que a sociedade B..., titular da participação no capital da Requerente A... tenha por objeto e exerça uma atividade com substância económica, há fundamento legal para concluir que a sua interposição teve como uma das finalidades principais a obtenção uma vantagem fiscal que frustra o objeto e finalidade da Diretiva 2011/96/UE, que é, como já referido, a eliminação da dupla tributação dos designados dividendos inter-societários;
  18. À semelhança do que é referenciado pela jurisprudência do TJUE nos casos C-116/16 e C117/16, a operação em apreciação na presente ação arbitral apresenta-se como puramente artificial no plano económico, visando apenas eximir a B... à aplicação da retenção na fonte (em Portugal, nos termos estabelecidos na al. c) do n.º 1 e b) do n.º 3 do art.º 94.º, n.º 4 do art.º 87.º e art.º 98.º, todos do CIRC);
  19. O imposto em causa deveria ter sido retido à data em que os dividendos foram colocados à disposição do seu titular, nos termos do n.º 1 e da subalínea 2) da alínea a) do n.º 3 do artigo 7.º do CIRS (por remissão do n.º 6 do artigo 94.º do CIRC), e entregue nos cofres do Estado até ao dia 20 do mês seguinte àquele em que deveria ter sido deduzido;
  20. A falta de retenção deste imposto infringe o disposto na alínea c) do n.º 1 e b) do n.º 3 do artigo 94.º, o n.º 4 do artigo 87.º e o artigo 98.º, todos do CIRC, sendo a A... o responsável originário pela falta de pagamento nos termos do art.º 28º da Lei Geral Tributária (LGT);
  21. No caso concreto, a existência das normas especiais anti abuso, estabelecidas nos n.º 17 e n.º 19 do art.º 14.º do CIRC, permite que se retire o benefício previsto no regime de isenção dos dividendos distribuídos, sem que haja lugar à desconsideração dos efeitos das operações que possibilitaram que a Requerente reunisse os requisitos estabelecidos no n.º3 do art.º 14.º do CIRC;
  22. A prova exigida no âmbito da aplicação da CGAA não pode ser uma prova diabólica, ou seja, a AT não tem de provar uma intencionalidade “abusiva” do sujeito passivo, não sendo exigível que a AT faça prova de que o sujeito passivo optou pela construção que conduz ao aforro fiscal para, intencionalmente, evitar a solução que estaria sujeita a tributação, bastando que a AT faça prova de que a operação realizada não tem um propósito racional à luz do ordenamento;
  23. Os princípios da capacidade contributiva e da tributação pelo lucro real não são absolutos. Estes têm como limites outros valores constitucionalmente protegidos, numa ponderação global dos interesses em presença, devendo dar-se prevalência à proteção do interesse público no combate à fuga e evasão fiscal.
  24. A exigência do imposto, na sequência de aplicação de cláusula antiabuso, ao devedor principal (aquele que estaria obrigado a efetuar retenção na fonte) não coloca em causa a Lei Fundamental nos termos propostos, pois que está em causa um mecanismo que visa acautelar a evasão fiscal, não se afigurando desproporcionado para o efeito em apreço, estando devidamente balizado, na medida do efetivo conhecimento da operação ou construção, decorrente da intervenção e da integração no “grupo”;
  25. No que concerne à aplicabilidade da Convenção para Evitar a Dupla Tributação (CDT) celebrada entre Portugal e o Luxemburgo, no sentido da limitação da taxa do imposto retido na fonte, de 25% para 15%, invocada pelas Requerentes a título subsidiário, uma sociedade instrumental não pode ser normalmente considerada o beneficiário efetivo se, embora sendo o proprietário formal, na prática só dispuser de poderes muito limitados, que a tornam, relativamente ao rendimento em causa, um mero fiduciário ou administrador que age por conta das partes interessadas;
  26. No caso sob análise ficou sobejamente demonstrado que a sociedade B..., apesar de ter cumprido a obrigação declarativa a que se refere o n.º 19 do artigo 14.º do Código do IRC, não preenche as condições necessárias para ser considerada como beneficiário efetivo (no sentido económico) dos dividendos distribuídos pela Requerente e, assim sendo, a limitação do imposto retido na fonte não pode ocorrer;
  27. A CDT celebrada entre Portugal e o Luxemburgo não se aplica ao caso concreto, uma vez que, tal como sucedeu com a Diretiva Mães Filhas, a  B... não reúne os requisitos para ser considerada a entidade beneficiária efetiva dos dividendos em causa de que depende o acionamento da CDT para o benefício de redução de taxa prevista no art.º 10.º da Convenção;
  28. A presente operação de distribuição de dividendos também não estaria isenta de IRC ao abrigo do regime de participation exemption, consagrado no art.º 51.º do CIRC, uma vez que este regime de eliminação da dupla tributação económica de lucros e reservas distribuídos também apresenta uma norma especifica anti abuso prescrita nos n.º13 e n.º14 do artigo, semelhante à do n.º 17 e 18.º do artigo 14.ºdo CIRC;
  29. Nenhuma daquelas entidades transparentes reúne os requisitos legalmente estipulados pelos artigos 22.º e/ou 23.º ambos do EBF, não tendo sido apresentada nenhuma prova do cumprimento de tais requisitos;
  30. Não padece de falta de fundamentação a liquidação dos juros compensatórios que não contenha a indicação dos factos que integram o comportamento ilícito e culposo do contribuinte, se esses factos se encontram descritos no próprio relatório de inspeção tributária que contenha a fundamentação da liquidação do imposto correspondente;
  31. As liquidações controvertidas estão em absoluta conformidade com a lei, não ocorrendo qualquer vício que deva ditar a sua anulação, pelo que não há lugar ao pagamento de juros indemnizatórios.

 

1.3. Saneamento  

 

17. O pedido de pronúncia arbitral é tempestivo, nos termos n.º 1 do artigo 10.º do RJAT, e as partes gozam de personalidade e capacidade judiciárias e mostram-se devidamente representadas.

 

18. O Tribunal Arbitral encontra-se regularmente constituído (artigos 5.º, n.º 3, alínea b), 6.º, n.º 2, alínea b), e 11.º, nºs 2 a 7 do RJAT) e é materialmente competente (artigos 2.º, n.º 1, alínea a) do RJAT). 

 

19. O processo não padece de nulidades podendo prosseguir-se para a decisão sobre o mérito da causa.

 

2FUNDAMENTAÇÃO

2.1Factos dados como provados

 

20. Com base nos documentos trazidos aos autos e à audiência do artigo 18.º do RJAT são dados como provados os seguintes factos relevantes para a decisão do caso sub judice:

  1. A A... é uma sociedade anónima com sede e direção efetiva em Portugal que exerce, em exclusividade e nos termos estabelecidos no contrato de concessão celebrado com o Estado Português, atividades de conceção, construção, financiamento, conservação, exploração e cobrança de portagens relativamente a vários lanços de autoestrada do “...”, comumente conhecido por “...” ou “...”; (Doc. 3)
  2. A B... é uma sociedade com sede e direção efetiva no Luxemburgo, onde está sujeita a um dos impostos sobre o rendimento previstos no artigo 2.º da Diretiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de novembro (adiante, a “Diretiva Mães-Filhas”), que detém, desde setembro de 2017, 49% do capital social da A..., 51% do capital social da F... e 49% do capital social da J...; (Doc.4)
  3. O capital social da B... é detido pelos 3 Fundos nas percentagens de 56% (G..., através da K... (uma partnership de lei inglesa) e da L... (a general partner britânica); 20% pela A H...., e 24% pela I....); (Doc. 4)
  4. Os fundos de investimento geridos pela C...– uma sociedade gestora de fundos sediada na Holanda com grandes e diversificados investimentos de longo prazo em infraestruturas, energia e telecomunicações em todo o mundo – estão sujeitos a registo e regulação junto das entidades reguladoras competentes, nos termos previstos na Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 08.06.2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos (adiante, a “Diretiva dos OIAs”) e ao Regulamento Delegado (EU) n.º 231/2013 da Comissão, de 19.12.2012, que complementa a Diretiva dos OIAs; (Doc. 5; audiência do artigo 18.º RJAT)
  5. A opção pela Holanda ou pelo Luxemburgo, consoante os casos, resulta da agilidade regulatória que existe nos respetivos ordenamentos jurídicos e da experiência dos avogados que aí exercem a sua atividade no domínio dos vários tipos de contratos e estruturas de investimento; (audiência do artigo 18.º RJAT)
  6. Normalmente, cada OIA (ou cada conjunto de OIAs em coinvestimento) faz vários investimentos diferentes; (Doc.6).
  7. Em dezembro de 2015, a C... recebeu um convite para apresentar uma proposta para comprar 49% do capital social da A... conjuntamente com 51% do capital social de uma outra sociedade concessionária de autoestradas portuguesa, a F..., S.A, pessoa coletiva n.º...; (Doc. 7)
  8. A C... apresentou – através do G... – uma proposta de aquisição das participações de 49% da A... e de 51% da F..., realçando as capacidades financeiras e de gestão do grupo e informando que pretendia executar a compra através do coinvestimento da G... . com outros OIAs do seu grupo e que a compra seria feita por uma sociedade luxemburguesa detida por aquele(s) OIA(s); (Doc. 8)
  9. No coinvestimento de capital da G... com outros dois OIAs do grupo – a H... e a I..., todos sujeitos à lei dos Países Baixos, houve uma concentração do investimento numa única sociedade holding luxemburguesa participada por aqueles 3 Fundos – a B...–, tendo em vista facilitar reunião e a gestão dos recursos dos fundos, limitar o risco das operações e responder à exigência do concessionário de tratar com um único interlocutor; (Doc. 9; audiência do artigo 18.º RJAT)
  10. Os 3 Fundos têm diferentes conjuntos de participantes, diferentes “políticas de investimento”, diferentes “restrições ao investimento” e diferentes “limitações ao acesso a financiamento e garantias”, refletindo as suas diferentes caraterísticas e os seus diferentes objetivos económicos, tornando particularmente importante a existência de uma holding para centralizar a operação de investimento na A...; (Docs. 10, 11 e 12; audiência do artigo 18.º RJAT)
  11. Em dezembro de 2020, a A... entregou à B... o montante global de € 3.900.400,00 a título de dividendos do exercício, não tendo procedido a retenção na fonte; (Doc. 4);
  12. Em novembro de 2023, a A... foi notificada da liquidação de retenções na fonte de IRC n.º 2023..., que traduz na ordem jurídica a correção vertida no Relatório de Inspeção e que apura o valor a pagar de € 975.100,00 de IRC, correspondente à aplicação da taxa de 25% sobre os dividendos distribuídos à B... em 04.12.2020, juntamente com também a liquidação de juros compensatórios n.º 2023..., no valor de € 105.257,36 alegadamente devidos pelo atraso na entrega do imposto desde 21.01.2021, data em que a AT considera que a retenção devia ter sido entregue ao Estado.
  13. As Requerentes procederam ao pagamento integral dos valores de IRC e de juros compensatórios liquidados pela AT dentro do respetivo prazo de pagamento voluntário (06.12.2023), a fim de evitarem os gastos associados à instauração de execuções fiscais e a necessidade de prestar garantias para a respetiva suspensão (cf. PA);
  14. Em 08.03.2024, as Requerentes apresentaram a Reclamação Graciosa que foi autuada com o n.º ...2024..., pedindo à AT a anulação dos atos de liquidação de imposto e de juros compensatórios (cf. Doc. 13).

 

2.2Factos não provados

 

21. Com relevo para a decisão do caso, não existem factos dados como não provados.

 

2.3Motivação

 

22. Relativamente à matéria de facto, o Tribunal não tem que se pronunciar sobre tudo o que foi alegado pelas partes, cabendo-lhe selecionar os factos que importam para a decisão e discriminar a matéria provada da matéria não provada (cf. art.º 123.º, n.º 2, do CPPT e artigo 607.º, n.º 3 do CPC, aplicáveis ex vi artigo 29.º, n.º 1, alíneas a) e e) do RJAT).

 

23. Os factos pertinentes para o julgamento da causa são escolhidos e recortados em função da sua relevância jurídica, a qual é estabelecida em atenção às várias soluções plausíveis das questões objeto do litígio (v. 596.º, n.º 1, do CPC, ex vi do artigo 29.º, n.º 1, alínea e), do RJAT).

 

2.4Questão decidenda

 

24. A questão de fundo no caso em apreço prende-se com a conclusão da AT de que a primeira Requerente deveria ter retido IRC, à taxa de 25%.sobre os dividendos distribuídos à B... em dezembro de 2020 e que, portanto, devia ser liquidado o imposto em falta, no montante de € 975.100,00; pelo que ao valor do imposto  acresceriam juros compensatórios no valor de € 105.257,36, alegadamente devidos pelo atraso na entrega do imposto desde 21.01.2021, data em que a AT considera que a retenção devia ter sido entregue ao Estado.

 

25. O objetivo da Diretiva 2011/96/UE, consistiu em isentar de retenção na fonte os dividendos e outro tipo de distribuição de lucros pagos pelas sociedades afiliadas às respetivas sociedades-mãe, bem como suprimir a dupla tributação de tais rendimentos ao nível da sociedade-mãe. A mesma teve por base o entendimento de que os agrupamentos de sociedades de Estados-Membros diferentes são necessários para criar, na União, condições análogas às de um mercado interno e para garantir o seu bom funcionamento, considerando-se que as respetivas operações não devem ser dificultadas por restrições, desvantagens ou distorções, nomeadamente decorrentes das disposições fiscais dos Estados-Membros.

 

26. A Diretiva 2011/96/UE veio estabelecer, para esses agrupamentos de sociedades de Estados-Membros diferentes, regras fiscais neutras do ponto de vista da concorrência, a fim de permitir que as empresas se adaptem às exigências do mercado interno, aumentando a sua produtividade e reforçando a sua posição concorrencial a nível internacional. Pretende-se evitar a penalização da cooperação entre sociedades de Estados-Membros diferentes, por comparação com a cooperação entre sociedades de um mesmo Estado-Membro.

 

27. Um elemento central do regime criado pela Diretiva 2011/96/UE consistia no dever de abstenção de tributação, por parte do Estado-Membro da residência da sociedade-mãe, dos lucros distribuídos por ela recebidos, na qualidade de sócia da sociedade sua afiliada, ou, em alternativa, da tributação com autorização simultânea da dedução, ao imposto a pagar pela sociedade-mãe, do imposto sobre as sociedades pago pela sociedade afiliada sobre esses lucros. Além disso, para garantir a neutralidade fiscal, isentou-se de retenção na fonte os lucros que uma sociedade afiliada distribuísse à sociedade-mãe.

 

28. O art.º 14.º do CIRC, sob a epígrafe “Outras isenções”, consagra nos n.ºs 3 a 7 a não tributação pelo Estado da Fonte dos dividendos aí gerados, em cumprimento do art.º 5.º da Diretiva Mãe-Filhas. Para que essa isenção seja aplicada é necessário que se verifiquem os requisitos previstos no art.º 14.º do CIRC, conjugado com o disposto na Diretiva n.º 2011/96/UE, nomeadamente no seu art.º 2.º e anexo I, Parte A - Lista das sociedades a que se refere o art.º 2.º, al. a) e subalínea i)[1], - e Parte B - Lista de impostos a que se refere o art.º 2.º, alínea a) e subalínea iii)[2], com as necessárias adaptações;

 

29. Quanto à entidade que coloca os lucros à disposição, exige-se, no artigo 14.º, n.º3, do CIRC, que seja: a) residente em território português, nos termos da lei portuguesa; b) sujeita e não isenta de IRC ou do imposto especial de jogo previsto no artigo 7.º do CIRC; c) não abrangida pelo regime da transparência fiscal previsto no artigo 6.º do CIRC.

 

30. No que diz respeito à entidade beneficiária, o artigo 14.º do CIRC exige, no que releva para o caso em apreço, que: a)  seja residente noutro Estado membro da União Europeia; b) esteja sujeita e não isenta de um imposto referido no artigo 2.º da Diretiva n.º 2011/96/UE, c) detenha direta ou direta e indiretamente, nos termos do n.º 6 do artigo 69.º, uma participação não inferior a 10 % do capital social ou dos direitos de voto da entidade que distribui os lucros ou reservas de modo ininterrupto, d) durante o ano anterior à colocação à disposição.

31. A lei exige que os requisitos estabelecidos nas alíneas a) e b) do n.º 3, do artigo 14.º do CIRC designadamente, a residência e sujeição a imposto da sociedade beneficiária, sejam confirmados por declaração autenticada pelas autoridades fiscais competentes do Estado de que é residente esta entidade, por forma a salvaguardar eventuais evasões fiscais que poderiam ser possíveis caso não existisse qualquer controlo mínimo sobre a ocorrência das condições.

 

32. A Diretiva (UE) 2015/121, de 27.01.2015, que procedeu à alteração da Diretiva (UE) 2011/96/EU, pretendeu garantir que a aplicação do regime da participation exemption na distribuição de dividendos entre filhas e mãe não fosse objeto de práticas abusivas por parte dos contribuintes beneficiários, tendo o legislador, no âmbito da transposição da Diretiva para o CIRC, adotado internamente medidas para combater as fraudes e abusos, introduzindo as normas especiais antiabuso que se encontram prescritas nos 17.º 18.º e 19.º do artigo 14.º do CIRC.

 

33. Por seu lado, a Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, que transpôs o capítulo III da Diretiva (UE) 2015/849, introduziu a redação do n.º 19 do artigo 14.º do CIRC, com a aprovação da Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, que transpõe o capítulo III (i.e. beneficiário efetivo) da Diretiva (UE) 2015/849, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio (4.ª Diretiva), relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo. A isenção de IRC na distribuição de lucros prevista no n.º 3 do art.º 14.º pode ser afastada, mesmo que se mostrem cumpridas formalmente todas as condições acima referidas, se forem observadas as situações abusivas que constam nos n.ºs 17.º e 19.º do art.º 14.º do CIRC.

 

34. O n.º 17, do artigo 14.º, do CIRC, afasta a isenção do n.º 3 quando exista uma construção ou série de construções que, tendo sido realizada com a finalidade principal ou uma das finalidades principais de obter uma vantagem fiscal que frustre o objeto e finalidade de eliminar a dupla não tributação de tais rendimentos, não seja considerada genuína, tendo em conta todos os factos e circunstâncias relevantes. Trata-se uma norma antiabuso que tem subjacente as mesmas estrutura e finalidade que as da CGAA do artigo 38.º, n.º.2, da LGT. 

 

35. Alega a AT que a B... se aproxima de um Special Purpose Vehicle (SPV) pois não lida diretamente com a definição das políticas estratégicas e de gestão ativa do investimento na participada, tarefas desempenhadas por outras entidades do grupo, constituindo os dividendos recebidos a sua única fonte de rendimento. Em seu entender a B... é uma “conduit company”, inserindo-se numa construção não genuína realizada com a finalidade principal ou uma das finalidades principais de obter uma vantagem fiscal que frustra o objeto e finalidade de eliminar a dupla tributação sobre tais rendimentos, para efeitos do n.º 17 do artigo 14.º do CIRC.

 

36. No entanto, o mencionado n.º 17 obriga a que o presente Tribunal Arbitral considere todos os factos e circunstâncias relevantes. Assim sendo, importa ter presente que a B... é uma sociedade com sede e direção efetiva no Luxemburgo, onde está sujeita a um dos impostos sobre o rendimento previstos no artigo 2.º da Diretiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de novembro (adiante, a “Diretiva Mães-Filhas”), sendo o seu capital social detido em percentagens variáveis pelos 3 Fundos acima mencionados, todos sujeitos à lei e à regulação dos Países Baixos.

 

37. Tendo os 3 Fundos diferentes conjuntos de participantes, diferentes “políticas de investimento”, diferentes “restrições ao investimento” e diferentes “limitações ao acesso a financiamento e garantias”, refletindo as suas diferentes caraterísticas e os seus diferentes objetivos económicos, afigura-se razoável e compreensível, do ponto de vista da racionalidade económica, a concentração do investimento numa única sociedade holding, tendo em vista facilitar a reunião e a gestão dos respetivos recursos, limitar o risco das operações e responder à exigência do concessionário de tratar com um único interlocutor. Não é absolutamente claro, por conseguinte, que se possa dizer que se está aqui diante de uma solução artificial, desprovida de substância e racionalidade económica. 

 

38. A gestão de OIC é especialmente conformada pelo direito da União Europeia, que sujeita a gestão especializada e profissional do investimento coletivo a deveres reforçados de conduta e a supervisão pública sob diversas formas e níveis de intensidade. O direito da União Europeia regula, em especial, os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM), de acordo com a Diretiva 2009/65/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho de 2009, e os organismos de investimento alternativo (OIA), nos termos da Diretiva 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011 A primeira regula, de forma mais abrangente, os requisitos da atividade destes organismos e das entidades instrumentais à sua atividade, nomeadamente a sociedade gestora e o depositário, tendo em conta a natureza aberta e o público-alvo destes organismos. A segunda estabelece os requisitos aplicáveis aos gestores de OIA, nomeadamente em matéria de acesso e exercício da atividade de gestão destes organismos.

 

39. Os 3 Fundos são organismos de investimento coletivo (OIC) alternativos sujeitos a registo e regulação junto das entidades reguladoras competentes no seio da União Europeia, nos termos previstos na Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 08.06.2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos, e ao Regulamento Delegado (EU) n.º 231/2013 da Comissão, de 19.12.2012, que complementa a Diretiva dos OICA, tratando-se de dois instrumentos normativos que versam sobre os fundos não abrangidos pela Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13.07.2009, que coordena as disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes aos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM).

 

40. A livre circulação de capitais é um dos quatro pilares do TFUE, juntamente com a livre circulação de bens, de serviços e de trabalhadores, sendo estes indissociáveis dos princípios da igualdade e não discriminação em função da nacionalidade. O Artigo 63.º do TFUE proíbe limitações à livre circulação de capital entre Estados-Membros e entre estes e países terceiros, ao passo que o Artigo 65.º permite algumas exceções. A doutrina da livre circulação de capital supõe não apenas que a moeda possa circular livremente no mercado interno da União Europeia, como também se aplica a domínios como a compra de imóveis, o investimento em títulos de participação ou a tributação de indivíduos e sociedades pelos Estados-Membros. A não conformidade com o TFUE por parte dos Estados-Membros na criação e aplicação da lei fiscal nacional constitui a principal ameaça à livre circulação de capitais. Tem sido responsabilidade TJUE interpretar os Artigos 63.º e 65.º de modo a prevenir e reprimir as violações dessa liberdade fundamental, devendo os tribunais nacionais desaplicar normas e atos que lhe sejam contrários.

 

41. No caso AllianzGI‑Fonds AEVN[3], o TJUE já veio dizer que o artigo 63.° do TFUE, que consagra a livre circulação de capitais no direito da União Europeia, deve ser interpretado no sentido de que se opõe a uma legislação de um Estado‑Membro por força da qual os dividendos distribuídos por sociedades residentes a um OIC não residente são objeto de retenção na fonte, ao passo que os dividendos distribuídos a um OIC residente estão isentos dessa retenção. E a verdade é que, nos termos do artigo 22.º, n.º 1, do EBF, os OIC que se constituam de acordo com a legislação nacional são tributados em IRC, embora o seu n.º 2, ao remeter para o artigo 5.º do CIRS, exclua do apuramento do lucro tributável os rendimentos de capitais, qualquer que seja a sua natureza ou denominação. 

 

            42. No referido caso, o TJUE sujeitou a detalhado e rigoroso escrutínio o regime do artigo 22.º, n.ºs 1 e 2.º, do EBF, juntamente com as alternativas divisadas pelo Estado Português à tributação em IRC dos rendimentos de capitais distribuídos aos OICs residentes em Portugal, a saber, sujeição ao imposto de selo (IS) e à tributação autónoma prevista no artigo 88.º, n.°11. do CIRC. Essas soluções tributárias, desenhadas pelo legislador fiscal, constantes do EBF, do CIS e do CIRC, foram exaustivamente peneiradas pelo TJUE à luz de critérios materiais como a liberdade de circulação aplicável, a interpretação restritiva das restrições à livre circulação de capitais, a igualdade, a neutralidade económica, a comparabilidade objetiva das situações, a repartição equilibrada do poder de tributar pelos Estados-Membros e a existência de uma razão imperiosa de interesse geral, tendo a instância europeia concluído não se justificar que os dividendos distribuídos por sociedades residentes a um OIC não residente sejam objeto de retenção na fonte se e enquanto os dividendos distribuídos a um OIC residente estiverem isentos dessa retenção.

 

43. Em sede de uniformização de jurisprudência, o STA fez suas as palavras do TJUE, quando disse que “[o] artigo 63.º, do TFUE, deve ser interpretado no sentido de que se opõe a uma legislação de um Estado-Membro por força da qual os dividendos distribuídos por sociedades residentes a um Organismo de Investimento Colectivo (OIC) não residente são objeto de retenção na fonte, ao passo que os dividendos distribuídos a um OIC residente estão isentos dessa retenção. A interpretação do artigo 63.º, do TFUE, acabada de mencionar é incompatível com o artigo 22.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, na redação que lhe foi dada pelo Decreto-Lei 7/2015, de 13/01, na medida em que limita o regime de isenção nele previsto aos OIC constituídos segundo a legislação nacional, dele excluindo os OIC constituídos segundo a legislação de outros Estados Membros da União Europeia”.

           

44. Esta definição jurisprudencial apresenta plena relevância in casu, porquanto significa que, na ausência da interposição da B..., e na eventualidade de os dividendos distribuídos pela A... o serem diretamente aos 3 Fundos, estes, na sua qualidade de OICs não residentes, sempre poderiam invocar este mesmo caso AllianzGI‑Fonds AEVN e toda a jurisprudência em que o mesmo se apoia, para obter a impugnação das retenções na fonte efetuadas por violadoras do primado do direito da União Europeia e, mais especificamente, do artigo 63.º do TFUE. 

 

45. Ou seja – do ponto de vista do elemento subjetivo do teste do propósito principal (PPT) que rege a aplicação das normas gerais ou especiais antiabuso – não faz sentido alegar que o recurso à holding B... constituiu uma montagem não genuína levada a cabo com o propósito exclusivo de obter um resultado fiscal alegadamente mais vantajoso, se não se produziu nenhuma vantagem fiscal, visto que o mesmo resultado fiscal poderia ser obtido, sem o recurso a essa holding, apenas por aplicação direta do artigo 63.º do TFUE na interpretação que dele faz o TJUE.

 

46. Tal como dado por provado, a liquidação de imposto em causa, que este tribunal considerou ilegal, foi da iniciativa da AT (liquidação adicional), ou seja, estamos perante um “erro imputável aos serviços”. Ficou também, provado que a primeira Requerente procedeu ao integral pagamento das quantias liquidadas. Assim estão verificados os pressupostos legais (art. 43º, n.º 1, da LGT) para que a primeira Requerente, para além da repetição do indevidamente pago, receba juros indemnizatórios, a serem calculados, nos termos legais, pela Requerida em execução de sentença.

 

 

3DECISÃO

 

Termos em que se decide neste Tribunal Arbitral:

 

  1. Declarar e ilegalidade e anular as correções e os atos de liquidação de IRC e de juros compensatórios acima identificados no § 1 da presente decisão;
  2. Declarar a ilegalidade e anular a decisão de indeferimento da reclamação graciosa no § 1 da presente decisão; 
  3. Condenar a AT a proceder a reembolso do imposto e dos juros indevidamente pagos, acrescidos de juros indemnizatórios.

 

4VALOR DO PROCESSO

 

Fixa-se o valor do processo em 1.080.357,36€, nos termos do artigo 306.º, n.º 1 do CPC e do 97.º-A, n.º 1, a), do Código de Procedimento e de Processo Tributário, aplicável por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 29.º do RJAT e do n.º 2 do artigo 3.º do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, interpretados em conformidade com o artigo 10.º, n.º 2, alínea e), do RJAT.

 

5CUSTAS

 

Fixa-se o valor da taxa de arbitragem em 60 000.00 €, nos termos dos artigos 12.º, n.º 3, do RJAT, e 5.º do Regulamento das Custas dos Processos de Arbitragem Tributária e da Tabela II anexa ao mesmo.

 

Notifique-se.

11 de fevereiro de 2025

 

Os Árbitros

 

 

Rui Duarte Morais

 

Rui Medeiros

                                    

Jónatas E. M. Machado

 

 


[1] Cfr., v) As sociedades comerciais ou as sociedades de direito civil sob forma comercial e as cooperativas e empresas públicas constituídas nos termos do direito português.

[2]Cfr., imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas, em Portugal.

[3] C‑545/19, AllianzGI‑Fonds AEVN, 17.03.2022 e jurisprudência aí referida.