Sumário:
I – Para efeitos do disposto no artigo 81.º, n.º 1, do Código do IRC, os montantes inicialmente disponibilizados a uma sociedade participada sob a forma de empréstimos podem integrar o conceito de «outros instrumentos de capital próprio» quando, por deliberação social válida, os correspondentes créditos sejam convertidos e passem, em função das suas características jurídico-patrimoniais, a integrar os capitais próprios da participada.
II – A circunstância de, na esfera da sociedade investidora, os montantes convertidos permanecerem registados no grupo dos investimentos financeiros e se encontrarem integralmente cobertos por perdas por imparidade não obsta, por si só, à eficácia jurídica e patrimonial da conversão, designadamente quando tais imparidades já se encontravam reconhecidas e não foram fiscalmente deduzidas.
III – Tendo os créditos sido validamente convertidos em instrumentos de capital próprio antes da liquidação da sociedade participada, os correspondentes montantes concorrem para a determinação do resultado da partilha nos termos do artigo 81.º, n.º 1, do Código do IRC.
DECISÃO ARBITRAL
Os árbitros Guilherme W. d'Oliveira Martins (presidente), Luísa Anacoreta e Fernando Marques Simões, designados pelo Conselho Deontológico do Centro de Arbitragem Administrativa (“CAAD”) para formarem o Tribunal Arbitral Coletivo, constituído em 13 de maio de 2026, acordam no seguinte:
I. Relatório
A..., S.A., pessoa coletiva n.º..., com sede em ..., ..., ...-... ..., e doravante abreviadamente designada por Requerente, veio, ao abrigo do disposto nos artigos 2.º, n.º 1, alínea a), 10.º, n.º 2 e do artigo 24.º, n.º 3 do Regime Jurídico da Arbitragem em Matéria Tributária, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 10/2011, de 20/01 (doravante “RJAT”) e, ainda, nos termos dos artigos 1.º, alínea a) e 2.º a contrario, ambos da Portaria n.º 112-A/2011, de 22 de Março, requerer a CONSTITUIÇÃO DE TRIBUNAL ARBITRAL tendo por objeto o ato de liquidação de IRC n.º 2024..., relativo ao período de tributação de 2020, o respetivo ato de liquidação de juros compensatórios, bem como a demonstração de acerto de contas n.º 2024..., no que respeita à correção relativa à menos-valia, no montante de €5.587.074,94, com reflexo nos atos tributários impugnados no montante de €1.411.395,57 (cfr. Documento n.º 1 junto ao PPA, e cujo conteúdo se dá por integralmente reproduzido para todos os efeitos legais), os quais resultaram da ação inspetiva levada a cabo com base na Ordem de Serviço n.º OI2023..., todos emitidos pela Direção de Finanças de Aveiro.
É Requerida a Autoridade Tributária e Aduaneira, doravante referida por “AT” ou “Requerida”.
Em 10 de março de 2026, o pedido de constituição do Tribunal Arbitral foi aceite pelo Exmo. Presidente do CAAD, do que foi notificada a AT.
De acordo com o preceituado nos artigos 5.º, n.º 3, alínea a), 6.º, n.º 2, alínea a) e 11.º, n.º 1, alínea a), todos do RJAT, o Exmo. Senhor Presidente do Conselho Deontológico do CAAD designou os ora árbitros do Tribunal Arbitral Coletivo, que comunicaram a aceitação do encargo. As Partes, notificadas dessa designação, não manifestaram vontade de a recusar.
O Tribunal Arbitral Coletivo ficou constituído em 13 de maio de 2026.
A Requerida apresentou resposta em 17 de junho de 2026.
Em 24 de junho de 2026 foi proferido o seguinte despacho:
“1. Designa-se o dia 13 de julho de 2026, pelas 10h00 horas, nas instalações do CAAD como data para realização da audiência para produção de prova testemunhal, sendo que os requerimentos/pronúncias das partes juntas ao processo serão apreciados no referido momento.
2. Notifiquem-se as partes do presente despacho.”
A audiência realizou-se e ambas as partes apresentaram alegações.
Em 18 de setembro de 2026 foi junto ao Sistema de Gestão Processual do CAAD um aditamento às alegações da Requerida, através do qual esta se pronunciou sobre as alegações finais da Requerente, suscitou a extemporaneidade e inadmissibilidade da documentação bancária com elas junta e desenvolveu argumentos adicionais quanto à qualificação jurídica e contabilística dos montantes controvertidos e à validade da respetiva conversão em instrumentos de capital próprio.
Posição da Requerente
A Requerente fundamenta o seu pedido com base nos seguintes argumentos:
a) A Requerente é uma sociedade anónima, de direito português, constituída em maio de 1954, atuando há mais de 70 anos em diversas áreas, com especial enfoque na área da fabricação de artigos em plástico para a construção e sanitários.
b) No âmbito das suas atividades, e pretendendo prosseguir o escopo lucrativo, como é próprio das sociedades comerciais, a Requerente tem levado a cabo diversas operações económicas relevantes, quer de compra de negócios, quer de extensão da sua unidade fabril, tendo, até à presente data, efetuado 11 extensões das instalações da fábrica.
c) Nesta senda, no último trimestre de 2006 (mais propriamente em 17/10/2006), a Requerente adquiriu, por € 1.000,00, a totalidade das participações sociais da sociedade B..., S.A., NIF ... (doravante abreviadamente designada como B...), cuja atividade era relevante para a Requerente, à data “C..., S.A.”, uma vez que aquela sociedade se dedicava à transformação e comércio de plásticos.
d) No mesmo ano, e considerando a difícil situação económica em que se encontrava a B..., a Requerente efetuou um aumento de capital da participada, no montante de € 2.000.000,00, tendo em vista a capitalização da referida sociedade.
e) Já no ano de 2007, a Requerente alienou 20,15% do capital social da participada B..., participação essa que veio a readquirir em 2015, ficando, desde então, como sócia única da B... .
f) Em 2010, a B... entrou em processo de liquidação, pelo que todo o ativo fixo tangível daquela entidade foi requalificado como ativo não corrente detido para venda.
g) A venda daqueles ativos permitiu pagar parte do passivo da referida entidade, ainda que os passivos continuassem a superar os ativos e capital próprio.
h) Em 2015, a Requerente adquiriu à B... bens imóveis, no valor de € 4.500.000,00, o que permitiu à B... restituir parte dos empréstimos concedidos pela sociedade-mãe, a aqui Requerente, tendo tais reembolsos ascendido ao montante total de € 4.272.500,00.
i) Posteriormente, em 31/12/2015, como decorre da ata n.º 94 da Assembleia Geral da B..., que consta do RIT (cfr. Anexo 8 do RIT), tendo em conta que “o capital próprio da sociedade se apresenta com valor negativo, pelo que se torna necessário dar cumprimento ao estabelecido no artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais” a Requerente, sócia única da B..., deliberou o reforço das prestações acessórias nos seguintes termos: “foi aprovado pelo sócio único, o reforço das prestações acessórias, por transferência do crédito que o referido acionista tem sobre a sociedade com origem em empréstimos concedidos por aquele acionista, no montante de € 5.561.500 euros”.
j) De referir que, naquela data, mais de 50% do capital social da B... já havia sido perdido, pelo que, como resulta da ata, o objetivo da conversão do empréstimo em prestações acessórias foi capitalizar a sociedade.
k) De igual modo, em 09/12/2019, a Requerente voltou a deliberar pelo “reforço das prestações acessórias, por transferência do crédito que o referido acionista tem sobre a sociedade com origem em empréstimos concedidos por aquele acionista no montante de 53.650 euros”, conforme decorre da ata n.º 100 (cfr. Anexo 8 do RIT).
l) Este reforço das prestações acessórias visou “tornar o capital próprio [da B...] positivo, aguardando-se o desenvolvimento da atividade da sociedade de modo a decidir, no futuro próximo, se se procede à redução do capital social ou se se procede à dissolução da sociedade, para cumprimento integral do normativo constante do artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais” (cfr. Anexo 8 do RIT).
m) Cumpre notar que, entre 2009 e 2020, a Requerente emprestou diversos montantes à sua participada, de acordo com a tabela infra, tendo reconhecido contabilisticamente essas operações na conta SNC 41 – Investimentos Financeiros
(cfr. RIT)
n) Por fim, em 09/12/2020, foi registada a dissolução e encerramento da liquidação da sociedade participada B..., S.A., tendo o resultado da partilha sido nulo.
o) Atualmente, o capital social da Requerente, no montante de € 10.000.000,00, é detido, em partes iguais, pela C..., Lda. e pela D... SPA.
p) O objeto social da Requerente compreende, hoje em dia, e entre outras, as seguintes atividades: conceção, produção e comercialização de autoclismos e componentes em matéria plástica, a estampagem de matérias plásticas para outros fins, a conceção, fabrico e comercialização de peças moldadas em borracha e plástico e de tecidos em materiais plásticos e similares, o comércio por grosso de artigos sanitários, ferragens, tubagem para canalizações, motobombas e eletrobombas, torneiras, eletrodomésticos e material de aquecimento.
q) Nesta senda, a Requerente dedica-se a “Desenvolver novas soluções que tornem a casa de banho num lugar hidricamente eficiente, confortável e seguro para todos”, mormente através da produção de autoclismos de interiores, torneiras de boia, estruturas autoportantes e placas de comando, entre outros, o que motiva, recorrentemente, o investimento em melhorias e avanços tecnológicos.
r) Por fim, cumpre salientar que a Requerente desenvolve as suas atividades ao abrigo dos Códigos de Atividade Económica (doravante “CAE”) seguintes:
• CAE Principal 22230 – Fabricação de artigos de plástico para a construção;
• CAE Secundário 35113 – Produção de eletricidade de origem eólica, geotérmica, solar e de origem, n.e.;
• CAE Secundário 32994 – Fabricação de equipamento de proteção e segurança;
• CAE Secundário 32502 – Fabricação de material ortopédico e próteses e de instrumentos médico-cirúrgicos;
• CAE Secundário 46740 – Comércio por grosso de ferragens, ferramentas manuais e artigos para canalizações e aquecimento;
• CAE Secundário 68100 – Compra e venda de bens imobiliários;
• CAE Secundário 41100 – Promoção Imobiliária (desenvolvimento de projetos de edifícios).
s) Em 2024, a Requerente foi objeto de um procedimento de inspeção de tipo externo e de âmbito geral, referente ao exercício de 2020, titulado pela Ordem de Serviço n.º OI2023..., de que resultou a prolação de um projeto de Relatório e, posteriormente, de um Relatório final de Inspeção Tributária (doravante “RIT”, constante do PA junto aos autos) do qual consta a fundamentação que deu origem aos atos ora impugnados.
t) Deste modo, e uma vez que continua inconformada com a situação, restava à Requerente apresentar o presente Pedido de Pronúncia Arbitral, contra os referidos atos de liquidação, na parte referente à menos-valia, por resultar de uma errónea apreensão dos factos pelos SIT e por terem subjacente uma incorreta aplicação do direito.
u) Assente que está a factualidade subjacente aos presentes autos, vejamos agora os fundamentos utilizados pela Autoridade Tributária para propor a correção à matéria coletável, referente à menos-valia, que deu lugar aos atos em crise.
v) Conforme já se foi fazendo alusão, e como se passará a demonstrar, de forma sintetizada, os serviços de inspeção propõem correções quanto à:
a) Dotação do RFAI, por entenderem não estarem verificados os requisitos de aplicabilidade de que depende a aplicação de tal benefício fiscal, mormente por a Requerente ter feito diversos investimentos, (alegadamente) desconexos entre si, que não se reconduzem a um aumento da sua capacidade de produção e, ainda, por não estar verificado o requisito da criação de postos de trabalho relacionados com o investimento – sendo certo que, conforme já referido, esta correção será objeto de um Pedido de Pronúncia Arbitral autónomo, nos termos da Decisão Arbitral proferida no processo n.º 417/2025-T; e à
b) Menos-valia, por entenderem que se verifica uma impossibilidade de conversão dos “empréstimos” em prestações acessórias e, consequentemente, ser inviável o registo daqueles montantes como outros instrumentos de capital próprio da participada, pelo que tais valores não podem concorrer para o apuramento da menos-valia fiscalmente relevante – i.e., o objeto do presente Pedido de Pronúncia Arbitral.
w) Segundo o Parecer do Chefe de Equipa, que faz parte integrante do RIT e da fundamentação dos atos ora impugnados, os serviços inspetivos concluíram “pela ilegitimidade do crédito fiscal constituído nesse período ao abrigo do RFAI (RFAI 2020), por incumprimento de alguns dos seus principais requisitos, designadamente, pela consideração de investimento não elegível, e o respeitante à criação de postos de trabalho” e, bem assim, no sentido de existirem “irregularidades na dedução de gastos, a título de menos valias fiscais, relacionadas com a determinação do resultado da partilha após liquidação de sociedade participada”.
x) E, nesta senda, os SIT propuseram uma correção da matéria coletável em € 5.587.074,94, referente à menos-valia.
y) Em traços gerais, os SIT sustentam a correção proposta no argumento da alegada dedução indevida de gastos como menos-valias por, de acordo com o disposto no artigo 81.º do Código do IRC, não ser possível na determinação do resultado da partilha deduzir empréstimos concedidos a participadas com base na manifestação de vontade de os converter em prestações suplementares ou acessórias, estando-se perante um erro contabilístico, por retirada indevida do montante em causa do passivo para o inscrever no capital próprio da participada.
z) Como decorre do sobredito, a Requerente deduziu a menos-valia calculada nos termos do disposto no artigo 81.º, n.º 1 do Código do IRC.
aa) Porém, os serviços de inspeção levantam objeções, tendo por base a Informação Vinculativa solicitada pela Requerente e que consta do RIT como Anexo 6, que, no entender da Requerente, até corrobora o direito à dedução da menos-valia.
bb) A referida menos-valia, no valor de € 7.183.877,69, foi devidamente inscrita no campo 769 do Quadro 07 da Modelo 22, entregue pela ora Requerente, em resultado da liquidação e partilha da participada B..., S.A., tendo em consideração o valor de aquisição das partes sociais (€ 1.596.802,75) e outros instrumentos de capital próprio (€ 5.615.150,00 - € 28.075,06).
cc) Como a Requerente esclareceu, em sede de inspeção, o valor de aquisição das partes sociais considerado no cálculo da menos-valia leva em linha de conta o aumento de capital efetuado em dezembro de 2006, após a aquisição da participada, sendo certo que em dezembro de 2020 foi registada a dissolução e encerramento da liquidação da sociedade e o resultado dessa partilha foi zero.
dd) O montante de € 5.615.150,00 corresponde às prestações acessórias efetuadas pela aqui Requerente, a favor da participada (por conversão de empréstimos em prestações acessórias), i.e., “outros instrumentos de capital próprio”, nos termos e para efeitos do disposto no artigo 81.º do Código do IRC.
ee) Todavia, no entendimento dos serviços de inspeção: “i) nem ocorreu qualquer conversão juridicamente válida de empréstimos em “outros instrumentos de capital próprio”, ii) nem são dedutíveis, para efeitos fiscais, perdas sofridas com empréstimos a subsidiárias, quer a título de perdas por imparidade, quer a título de créditos incobráveis fora das condições previstas no artigo 41.º do Código do IRC” pelo que, no entendimento dos mesmos serviços de inspeção, “a menos valia apurada deve ser reduzida” a € 1.596.802,75, tendo em consideração o custo da aquisição das participações sociais em 2006 e 2015.
ff) Ora, conforme já se avançou, os SIT escudam o seu entendimento, de que não ocorreu qualquer conversão juridicamente válida de “empréstimos” em “instrumentos de capital próprio” e que esses montantes deveriam manter-se no passivo da sociedade, na Informação Vinculativa proferida pela DSIRC, de 24/04/2019, que constam do RIT como Anexos 5 e 6.
gg) Conforme resulta do supraexposto, os SIT corrigiram a dotação referente ao RFAI (o que tem impacto não só no exercício de 2020, mas também no exercício seguinte, sendo certo que essa discussão foi objeto de Pedido de Pronúncia Arbitral autónomo) e, bem assim, o valor de menos-valia considerado pela aqui Requerente.
Posição da Requerida
A posição da Requerida sustenta-se nos seguintes argumentos:
a) A Requerida dá por integralmente reproduzida, para todos os efeitos legais, toda a argumentação patente no procedimento de inspeção tributária credenciado pela Ordem de Serviço OI2023... e informações a ele subjacentes, os quais se escusam aqui de reproduzir (PROCESSO ADMINISTRATIVO ORA JUNTO).
b) Para a Requerida deverão ser considerados impugnados os factos alegados pela Requerente que se encontrem em oposição com a presente defesa, considerada no seu conjunto, nos termos do disposto no n.º 2 do art.º 574.º do Código do Processo Civil - CPC, ex vi alíneas a) e e) do n.º 1 do art.º 29.º do Regime Jurídico da Arbitragem Tributária - RJAT.
c) Os SIT procederam à correção da menos valia, excluindo o montante de €5.587.074,94 do seu cálculo, por considerarem, por um lado, que não ocorreu uma “conversão juridicamente válida de empréstimos em outros instrumentos de capital próprio” na participada, e por outro, que a Requerente e acionista única sempre manteve tais montantes reconhecidos e configurados como empréstimos, sujeitando-os a imparidade cuja dedutibilidade fiscal é excluída pelos artigos 28.º-A a 28.º C do CIRC.
d) Reitera a Requerida que os factos e fundamentos da correção efetuada encontram-se melhor explicitados no RIT, capítulo “V.2. Menos-valia indevidamente CALCULADA e deduzida - V.2.1. Cálculo da menos-valia efetuado ao abrigo do artigo 81.º do CIRC” (pág. 73 e ss), para o qual se remete, e que se sintetizam.
e) Aduz a Requerida no sentido de que a Requerente sustenta que os montantes de € 5.615.150,00 consubstanciam "outros instrumentos de capital próprio" para efeitos do artigo 81.º, n.º 1, do CIRC, por terem sido validamente convertidos em prestações acessórias pelas deliberações de 2015 e 2019.
f) A Requerida discorda por cinco razões autónomas e cumulativas.
III.1 Ausência de conversão juridicamente válida de acordo com o regime das prestações acessórias e suplementares
III.2 O comportamento contabilístico da Requerente contradiz a sua própria tese
III.3 A inconsistência do pedido de informação vinculativa
III.4 Inaplicabilidade do artigo 35.º do CSC e ausência de efetivo reforço patrimonial
III.5 A insuficiência da alegada conversão para efeitos do artigo 81.º do CIRC
g) Face ao exposto e a todos os elementos coligidos no RIT, considera a Requerida que deve ser mantido o ato de liquidação adicional de IRC respeitante ao período de tributação de 2020, por estar em conformidade com os normativos legais supracitados.
II. Saneamento
O Tribunal foi regularmente constituído e é competente em razão da matéria.
Quanto à questão prévia sobre a aplicação do artigo 24.º, n.º 3, do RJAT, cumpre decidir:
1. A Requerida sustenta que o presente pedido de pronúncia arbitral contém desenvolvimentos argumentativos que não constavam, com idêntico grau de densificação, do pedido apresentado no processo n.º 417/2025-T e que a faculdade conferida pelo artigo 24.º, n.º 3, do RJAT não permite a reformulação do litígio anteriormente submetido à arbitragem.
2. Não pode o Tribunal acompanhar este entendimento.
3. O processo n.º 417/2025-T terminou sem conhecimento do mérito da pretensão relativa à correção ora controvertida, tendo a Requerida sido absolvida da instância por razões de natureza processual. É precisamente para situações em que o contribuinte ficou privado de uma decisão de mérito por circunstância que não lhe é imputável que o artigo 24.º, n.º 3, do RJAT prevê a renovação dos prazos destinados à utilização dos meios administrativos ou contenciosos adequados.
4. No presente processo permanecem inalterados o ato tributário impugnado, a concreta correção sindicada, o núcleo factual essencial e a pretensão anulatória: discute-se, como anteriormente, se os montantes provenientes de financiamentos concedidos pela Requerente à B... e objeto das deliberações de 2015 e 2019 podem ser considerados «outros instrumentos de capital próprio» para efeitos do artigo 81.º, n.º 1, do Código do IRC.
5. A maior densificação da argumentação jurídica, contabilística e doutrinária utilizada para demonstrar a ilegalidade da mesma correção não constitui, por si só, alteração do objeto do processo ou introdução de uma nova causa de pedir.
Traduz antes o desenvolvimento dos fundamentos jurídicos respeitantes ao mesmo vício imputado ao mesmo ato tributário.
6. Improcede, consequentemente, a questão suscitada pela Requerida.
Quanto ao documento bancário junto pela Requerente com as suas alegações finais, cuja extemporaneidade e consequente desentranhamento a Requerida veio suscitar, entende o Tribunal não se justificar o respetivo desentranhamento. Com efeito, a Requerida teve oportunidade de sobre ele exercer integralmente o contraditório no aditamento às suas alegações, não se mostrando afetados os princípios da igualdade das partes e do contraditório. Acresce que tal documentação não assume relevância decisiva para a solução da causa, uma vez que, como a própria Requerida reconhece, a existência dos financiamentos concedidos à B... não constitui o núcleo da controvérsia, que reside antes na qualificação jurídica dos efeitos produzidos pelas deliberações de 2015 e 2019. O Tribunal não atribui, por isso, à referida documentação relevância probatória autónoma para a decisão da questão controvertida.
As partes gozam de personalidade e capacidade judiciárias, são legítimas e encontram-se regularmente representadas, nos termos dos artigos 3.º e 9.º do CPPT, 4.º e 10.º, n.º 2, do RJAT e 1.º da Portaria n.º 112-A/2011, de 22 de março.
Não foram identificadas nulidades ou outras questões que obstem ao conhecimento do mérito.
III.Fundamentação de Facto
A. Factos Provados
Com relevo para a decisão, importa atender aos seguintes factos que se julgam provados:
a) Em outubro de 2006, a Requerente adquiriu a totalidade do capital social da B..., S.A., tendo realizado posteriormente um aumento de capital no montante de €2.000.000.
b) Em 2007, a Requerente alienou cerca de 20,15% do capital da B..., participação que readquiriu em 2015, passando a deter a totalidade do respetivo capital social.
c) A B... foi desativada em 2009 e iniciou em 2010 um processo tendente à sua liquidação, apresentando nesse exercício capitais próprios negativos.
d) No âmbito do financiamento da participada, a Requerente concedeu à B... diversos empréstimos, cujo saldo, após os reembolsos efetuados em 2015, ascendia a €5.561.500.
e) A Requerente reconheceu perdas por imparidade relativas a esses financiamentos, tendo em 2015 uma imparidade acumulada correspondente ao saldo de €5.561.500; tais perdas por imparidade não foram fiscalmente deduzidas, tendo sido acrescidas para efeitos de determinação do lucro tributável.
f) Em 31 de dezembro de 2015, sendo a Requerente acionista única da B..., foi aprovada em Assembleia Geral a deliberação constante da ata n.º 94, nos termos da qual se procedeu ao «reforço das prestações acessórias» no montante de €5.561.500, «através da conversão do empréstimo concedido à sociedade» pela acionista.
g) A deliberação referida na alínea anterior teve por fundamento a situação patrimonial da B... e a necessidade de adoção de medida destinada a responder à situação prevista no artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais.
h) Na contabilidade da B..., na sequência da referida deliberação, o montante correspondente ao empréstimo foi retirado da conta de empréstimos e reconhecido no capital próprio, na rubrica destinada a outros instrumentos de capital próprio/prestações acessórias.
i) Na contabilidade da Requerente, aquele montante permaneceu integrado no grupo 41 — Investimentos Financeiros, na subconta 411303 denominada «Empréstimos Concedidos — B...», mantendo-se associada a correspondente imparidade.
j) Entre 2016 e 2019 a Requerente efetuou novos financiamentos à B..., num total de €53.650, tendo reconhecido relativamente aos mesmos as correspondentes imparidades.
k) Em 9 de dezembro de 2019, a Requerente, na qualidade de acionista única, deliberou novo «reforço das prestações acessórias» no montante de €53.650, mediante «conversão do empréstimo» de igual montante.
l) Também esta deliberação teve por finalidade declarada o reforço dos capitais próprios da B... no contexto do artigo 35.º do CSC.
m) O contrato de sociedade da B... não continha cláusula que previsse a obrigação de realização de prestações acessórias ou suplementares.
n) As deliberações de 2015 e 2019 não fixaram expressamente regime de remuneração ou de restituição das contribuições nelas referidas.
o) A prova testemunhal produzida esclareceu que, na esfera da B..., os montantes objeto das deliberações foram contabilisticamente tratados como capital próprio e que, na esfera da Requerente, o investimento permaneceu registado no grupo 41 — Investimentos Financeiros.
p) Em 9 de dezembro de 2020 foi registada a dissolução e o encerramento da liquidação da B..., tendo o resultado da partilha sido nulo.
q) Na declaração Modelo 22 relativa a 2020, a Requerente deduziu uma menos-valia de €7.183.877,69 resultante da liquidação da B..., incluindo no respetivo cálculo os montantes objeto das deliberações de 2015 e 2019 como «outros instrumentos de capital próprio».
r) Na sequência da ação inspetiva titulada pela Ordem de Serviço n.º OI2023..., os SIT excluíram do cálculo da menos-valia o montante de €5.587.074,94, por considerarem que não ocorrera conversão juridicamente válida dos empréstimos em instrumentos de capital próprio.
s) Na sequência das correções efetuadas foi emitida a liquidação adicional de IRC n.º 2024..., acompanhada das correspondentes liquidações de juros e demonstração de acerto de contas.
t) A Requerente procedeu ao pagamento da quantia liquidada em 15 de janeiro de 2025.
u) O anterior processo arbitral n.º 417/2025-T terminou por absolvição da Requerida da instância, sem conhecimento do mérito da correção ora apreciada, tendo o presente pedido sido apresentado na sequência dessa decisão.
B. Motivação da Decisão da Matéria de Facto
Os factos pertinentes para o julgamento da causa foram escolhidos e recortados em função da sua relevância jurídica, em face das soluções plausíveis das questões de direito, nos termos da aplicação conjugada dos artigos 123.º, n.º 2 do Código de Processo e Procedimento Tributário (“CPPT”), 596.º, n.º 1 e 607.º, n.º 3 do Código de Processo Civil (“CPC”), aplicáveis por remissão do artigo 29.º, n.º 1, alíneas a) e e) do RJAT, não tendo o Tribunal que se pronunciar sobre todas as alegações das Partes, mas apenas sobre as questões de facto necessárias para a decisão.
No que se refere aos factos provados, a convicção dos árbitros fundou-se na prova testemunhal e na análise crítica da prova documental junta aos autos pelas Partes e nas posições por estas assumidas em relação aos factos.
IV. Do Mérito
IV.A. Da questão decidenda
A única questão em debate traduz-se em saber se a conversão dos “empréstimos” em prestações acessórias e, consequentemente, o registo daqueles montantes como outros instrumentos de capital próprio da participada, podem ou não concorrer para o apuramento da menos-valia fiscalmente relevante.
Nos termos previstos no n.º 1 do artigo 46.º do CIRC, consideram-se mais-valias ou menos-valias realizadas os ganhos obtidos ou as perdas sofridas, decorrentes da alienação onerosa de bens do ativo fixo tangível.
A mais-valia ou menos-valia resulta da diferença entre o valor de realização (valor da respetiva contraprestação recebida) e o valor de aquisição deduzido das perdas por imparidade e outras correções de valor previstas no artigo 31.º-B do CIRC, bem como das depreciações ou amortizações aceites fiscalmente.
No n.º 2 do artigo 46.º do CIRC consta que “[a]s mais-valias e as menos-valias são dadas pela diferença entre o valor de realização, líquido dos encargos que lhe sejam inerentes e o valor de aquisição, deduzido das depreciações e amortizações aceites fiscalmente, das perdas por imparidade e outras correções de valor previstas nos artigos 28.º-A, 31.º-B e ainda dos valores reconhecidos como gasto fiscal nos termos do artigo 45.º-A, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 3 do artigo 31.º-A.”. No caso concreto igualmente está em causa a aplicação do artigo 81.º do CIRC.
Como resulta da matéria de facto:
a) A B... foi adquirida em outubro de 2006 pela Requerente por € 1.000,00, tendo sido realizado imediatamente um aumento de capital de € 2.000.000,00.
b) Em 2007, cerca de 20% do capital foi alienado a terceiro, tendo a Requerente readquirido essa participação em 2015, passando a deter 100% do capital social, com um custo de aquisição total de € 1.596.802,75.
c) A B... foi desativada em 2009 e entrou em processo de liquidação em 2010, ano em que o seu capital próprio se tornou negativo em € 1.941.521,13.
d) O volume de negócios de valor residual entre 2010 e 2013, passou a inexistente a partir dessa data.
e) A partir de 2009, a Requerente deixou de aplicar o Método de Equivalência Patrimonial, passando a registar apenas os empréstimos concedidos à participada na conta SNC 411303 – Empréstimos Concedidos – B....
f) Entre 2009 e 2019, a Requerente concedeu empréstimos à B... que atingiram no final de 2015, o saldo de € 5.561.500,00.
g) Entre 2016 e 2019 foram efetuadas entregas adicionais de montante residual, num total de € 53.650,00.
h) Em 2015, a B... alienou à Requerente o imóvel de que era proprietária pelo valor de €4.500.000,00, tendo reembolsado parte dos empréstimos no montante de € 4.272.500,00.
i) A Requerente reconheceu perdas por imparidade sobre os empréstimos concedidos à B... a partir de 2013, nos seguintes montantes acumulados:
• Em 2013: € 5.000.000,00;
• Em 2015: reforço de € 561.500,00, atingindo imparidade acumulada igual ao saldo do empréstimo (€ 5.561.500,00);
• Entre 2016 e 2019: reforços anuais na medida exata dos novos empréstimos concedidos.
No Relatório de Inspeção Tributária foi referido:
a) Em termos fiscais, essas perdas por imparidade não são dedutíveis para efeitos de determinação do lucro tributável da sociedade investidora, por não estar prevista a sua aceitação nos artigos 28.º-A a 28.º C do CIRC, e o sujeito passivo acresceu-as para efeito de determinação do lucro tributável, na modelo 22 do IRC;
b) Em 2020, com o encerramento da B..., o crédito ter-se-á tornado incobrável, no entanto, a sua dedução fiscal só seria admitida se essa incobrabilidade tivesse sido reconhecida como tal num dos processos elencados no n.º 1 do artigo 41.º do CIRC, o que também não se verificou;
c) Assim, em 2020, não existe enquadramento normativo à luz do CIRC que permita ao sujeito passivo a dedutibilidade fiscal do crédito concedido à subsidiária, nem como parte do resultado da partilha (artigo 81.º do CIRC), nem sob o regime dos créditos incobráveis a que se refere o artigo 41.º do CIRC. (…)
d) O resultado tributável do ano de 2020 foi influenciado pela dedução de uma menos valia, no valor de 7.183.877,69 € (campo 769 do Quadro 07 – Modelo 22 de IRC), que segundo informação prestada pelo sujeito passivo, ficou a dever-se ao resultado da liquidação e partilha da sua participada B..., SA, NIF...;
e) O n.º 1 do artigo 81.º do Código do IRC determina que, “É englobado para efeitos de tributação dos sócios, no período de tributação em que for posto à sua disposição, o valor que for atribuído a cada um deles em resultado da partilha, abatido do valor de aquisição das correspondentes partes sociais e de outros instrumentos de capital próprio.”
Assim, os elementos dos autos, no entanto, apontam no sentido de terem sido reconhecidas perdas por imparidade sobre os empréstimos concedidos à B... a partir de 2013, nos seguintes montantes acumulados:
(1) Em 2013: € 5.000.000,00;
(2) Em 2015: reforço de € 561.500,00, atingindo imparidade acumulada igual ao saldo do empréstimo (€ 5.561.500,00);
(3) Entre 2016 e 2019: reforços anuais na medida exata dos novos empréstimos concedidos.
Ademais, o registo foi sempre efetuado por débito da conta SNC 653 — Perdas por imparidade em investimentos financeiros, por contrapartida a crédito da conta SNC 419 — Perdas por imparidade acumuladas, sendo que as mesmas imparidades foram sistematicamente acrescidas na declaração Modelo 22 de IRC, por não preencherem os requisitos dos artigos 28.º-A a 28.º-C do CIRC.
Sem que esteja em causa, nos presentes autos, a qualificação dos financiamentos concedidos pela Requerente como suprimentos em sentido técnico, esta distinção mostra-se relevante para evidenciar que os montantes inicialmente disponibilizados à B... assumiam a natureza de créditos da acionista sobre a sociedade. Foi essa natureza que as deliberações de 2015 e 2019 vieram posteriormente alterar, mediante a conversão desses créditos em prestações acessórias e a sua integração nos capitais próprios da participada.
Por sua vez, as prestações acessórias encontram-se caracterizadas no artigo 287.º do Código das Sociedades Comerciais que admite a imposição aos acionistas de prestações além das entradas, desde que o contrato de sociedade fixe os elementos essenciais da respetiva obrigação.
Adicionalmente, tendemos a concordar com o parecer junto ao processo, porque mesmo que se entendesse que as contribuições não podem qualificar-se tecnicamente como «prestações acessórias» stricto sensu por falta de previsão estatutária, poderiam ainda constituir contribuições patrimoniais atípicas deliberadas pelo acionista único ao abrigo da autonomia privada e no contexto do artigo 35.º do CSC, desde que as suas características materiais fossem as de capital próprio. Esta solução interpretativa permite não fazer depender a decisão da resposta à questão dogmática de saber se estamos perante verdadeiras prestações acessórias do artigo 287.º. Ora, em nosso entender, para o artigo 81.º do CIRC, interessa em última análise saber se está perante um instrumento de capital próprio, não necessariamente resolver definitivamente o nomen iuris societário mais rigoroso da contribuição.
Importando, a este respeito, distinguir a imposição estatutária de uma obrigação de prestações acessórias da assunção voluntária de uma contribuição patrimonial pela própria acionista. A exigência constante do artigo 287.º do CSC de previsão contratual e de determinação dos elementos essenciais da obrigação visa, em primeira linha, impedir que sejam impostas aos acionistas obrigações adicionais com que não podiam legitimamente contar. Essa razão de tutela não se apresenta nos mesmos termos quando, como sucede no caso dos autos, existe uma única acionista e é ela própria que, por deliberação unânime, assume e realiza a contribuição patrimonial. Daí que, mesmo que se não reconheça às contribuições em causa o nomen iuris de prestações acessórias stricto sensu, a ausência de previsão estatutária não impede, por si só, que a contribuição voluntariamente realizada seja qualificada, em função das suas características jurídico-patrimoniais, como instrumento de capital próprio.
Assim, poderá dizer-se que as prestações acessórias podem ter objetos diversos e, quando assumam as características de instrumentos de capital próprio, constituir um meio de reforço patrimonial da sociedade, sem se confundirem com o capital social nem se submeterem, por esse só facto, ao regime jurídico próprio deste.
As prestações acessórias constituem assim um possível meio de financiamento das sociedades e, embora sejam tidas, à face do SNC, como uma modalidade de capital próprio – tal como o capital social – têm uma natureza económica e jurídica diversa do capital social. Por um lado, os sócios poderão reaver as prestações acessórias dentro do condicionalismo previsto no CSC, ao passo que a redução do capital social para libertação a favor dos sócios do que exceder as necessidades da sociedade está sujeito a requisitos mais exigentes, mormente por via da prévia autorização judicial, registo e publicação da deliberação social e formalização por escritura pública (artigos 85.º, n.º 1, e 95.º, n.ºs 1, 2 e 4, do CSC). Por outro lado, a participação social, nas suas diferentes designações de parte, quota ou ação para os diversos tipos societários, constituindo uma fração do capital social, representa a posição jurídica do sócio, com os correspondentes direitos e obrigações de índole geral e associativa, como seja o direito de quinhoar nos lucros, de participar nas deliberações sociais, de obter informações respeitantes à atividade social e de ser designado para os órgãos sociais e também a obrigação de entrada e participar nas perdas (sobre todos estes aspetos, cfr. PINTO FURTADO, Curso do Direito das Sociedades, 4.ª edição, Coimbra, págs. 219 e 320-321; COUTINHO DE ABREU, Curso de Direito Comercial, vol II, 6.ª edição, Coimbra, págs. 215 e 313 a 317; Rui Pinto Duarte, “Suprimentos, Prestações Acessórias e Prestações Suplementares – notas e questões”, in Problemas do Direito das Sociedades, Coimbra, págs. 275 a 277).
A Requerida invoca ainda, no aditamento às suas alegações, o Acórdão do Tribunal da Relação do Porto de 24 de fevereiro de 2026, proferido no processo n.º 6307/24.4T8VNG.P1, sustentando que dele resultaria a necessidade de avaliação dos créditos por revisor oficial de contas, nos termos do artigo 28.º do CSC, como condição da respetiva conversão.
Sucede, porém, que, na sequência de recurso de revista interposto daquele acórdão, o Supremo Tribunal de Justiça, por Acórdão de 15 de setembro de 2026, proferido no processo n.º 6307/24.4T8VNG.P1.S1, julgou procedente a revista e revogou o Acórdão do Tribunal da Relação do Porto de 24 de fevereiro de 2026, declarando nula a deliberação social aí apreciada. O Supremo Tribunal de Justiça entendeu que, estando em causa uma deliberação que havia optado expressamente pela realização de prestações suplementares, eram aplicáveis, por analogia, as regras compatíveis dos artigos 210.º a 213.º do CSC, concluindo que a conversão de suprimentos em prestações suplementares era incompatível com a exigência de objeto pecuniário e com as limitações à compensação estabelecidas naquele regime.
A situação apreciada nesse aresto não coincide, todavia, com a dos presentes autos. Aqui não foi deliberada a realização de prestações suplementares, nem se pretende submeter as contribuições controvertidas ao respetivo regime imperativo. As deliberações de 2015 e 2019 foram adotadas pela acionista única e referem expressamente a conversão dos créditos em prestações acessórias, estando em causa determinar se, em resultado dessas deliberações, os montantes passaram a revestir a natureza de instrumentos de capital próprio para efeitos do artigo 81.º do CIRC.
Por outro lado, o Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça não acolheu como fundamento decisório a aplicação do artigo 28.º do CSC às contribuições dessa natureza, tendo ficado prejudicada a questão da sua aplicação direta. Não pode, por conseguinte, extrair-se do Acórdão da Relação entretanto revogado uma exigência autónoma de avaliação nos termos daquele preceito que determine, só por si, a invalidade das operações aqui em apreciação.
É, pois, à luz deste enquadramento, e tendo presente que a situação dos autos não corresponde à realização de prestações suplementares em sentido próprio, que importa apreciar os efeitos jurídico-patrimoniais concretamente produzidos pelas deliberações de 2015 e 2019.
Na situação dos autos, os créditos emergentes dos empréstimos concedidos pela Requerente à B... foram, por efeito das deliberações adotadas pela acionista única em 2015 e 2019, convertidos em prestações acessórias e reconhecidos, na esfera da sociedade participada, como instrumentos de capital próprio. Assim, os montantes correspondentes a esses créditos deixaram de assumir, na esfera da B..., a natureza de passivo exigível perante a acionista, passando a integrar os seus capitais próprios. A circunstância de, na esfera da Requerente, terem sido reconhecidas perdas por imparidade relativamente a esses financiamentos não obsta a tal qualificação. Com efeito, essas imparidades traduzem apenas a redução do valor recuperável do investimento financeiro e foram objeto das correspondentes correções fiscais, não tendo sido deduzidas na determinação do lucro tributável. Deste modo, para efeitos do artigo 81.º, n.º 1, do Código do IRC, são os montantes validamente convertidos em instrumentos de capital próprio — e não as perdas por imparidade enquanto tais — que devem ser considerados no valor de aquisição relevante para o apuramento do resultado da partilha.
Na situação do caso, os empréstimos concedidos pela acionista única passaram, por efeito das deliberações sociais de 2015 e 2019, a integrar o capital próprio da sociedade. E, tendo a acionista única deliberado a conversão dos correspondentes créditos em prestações acessórias, temos de entender que os montantes assim convertidos, relativamente aos quais haviam sido reconhecidas imparidades contabilísticas com correspondente e adequada correção fiscal, entram no cômputo do valor de aquisição para efeitos do apuramento da menos-valia.
Não se vê motivo, neste contexto, para reduzir o valor de aquisição relevante para efeitos do apuramento da menos-valia ao valor correspondente à participação social em sentido estrito, quando a acionista única deliberou converter em prestações acessórias os créditos resultantes dos montantes anteriormente disponibilizados à sociedade, destinados a reforçar os seus meios financeiros e a sua situação patrimonial. Embora esses montantes tenham assumido inicialmente a forma de créditos, vieram posteriormente, por efeito de deliberações válidas da acionista única, a ser convertidos em prestações acessórias e integrados nos capitais próprios da participada, não tendo sido objeto de reembolso. O reconhecimento contabilístico de imparidades na esfera da acionista, com a correspondente e adequada correção fiscal, não altera essa qualificação nem impede que os montantes assim convertidos sejam considerados no valor de aquisição relevante para efeitos do artigo 81.º do Código do IRC.
Assim, não há fundamento para desconsiderar, no apuramento da menos-valia, os montantes que, tendo sido inicialmente disponibilizados sob a forma de empréstimos, foram posteriormente convertidos, por deliberação válida da acionista única, em prestações acessórias e, consequentemente, em instrumentos de capital próprio da B... . Para efeitos do artigo 81.º, n.º 1, do Código do IRC, releva a natureza que esses montantes assumiam à data da liquidação da participada, não a forma jurídica sob a qual haviam sido originariamente disponibilizados. O reconhecimento de imparidades na esfera da Requerente, que não foram fiscalmente deduzidas, não altera esta conclusão, por respeitar à mensuração contabilística do investimento e não à sua qualificação jurídica. Tal entendimento ignoraria a realidade económica da operação e o efetivo esforço financeiro suportado pelo sócio ao longo da vida da participada. Resulta dos factos provados que os montantes colocados à disposição da sociedade participada não se esgotaram na subscrição do capital social inicial, antes incluíram sucessivos aportes financeiros destinados a assegurar a sua viabilidade económica e a reforçar a sua situação patrimonial num contexto de dificuldades persistentes. Embora parte desses aportes tenha assumido inicialmente a natureza de créditos sobre a sociedade, a vontade societária posteriormente expressa traduziu-se na sua afetação estável ao financiamento da empresa, mediante conversão em prestações acessórias e integração na esfera dos capitais próprios.
Nesta perspetiva, o investimento económico do sócio não pode ser artificialmente segmentado entre a participação social em sentido estrito e os montantes que, embora originariamente titulados como créditos, foram colocados ao serviço da sociedade com finalidade de reforço patrimonial e de suporte continuado da atividade empresarial. Releva, a par da deliberação social, a substância económica da posição do investidor e o facto de tais recursos terem ficado expostos ao risco residual da sociedade, partilhando o destino económico do capital investido.
Acresce que as imparidades reconhecidas, apenas com efeitos contabilísticos, na esfera do acionista não traduzem qualquer recuperação do investimento nem eliminam a perda económica efetivamente suportada. Pelo contrário, constituem o reconhecimento contabilístico da deterioração do valor recuperável desses ativos, na esfera do detentor do direito, refletindo precisamente a probabilidade de não reembolso dos montantes disponibilizados à participada. Com efeito, o reconhecimento de imparidade pelo credor traduz exclusivamente uma avaliação do valor recuperável do crédito na sua esfera patrimonial, decorrente da aplicação do princípio contabilístico da prudência, não produzindo qualquer efeito extintivo, modificativo ou translativo sobre a obrigação subjacente. Por essa razão, a participada mantém, e bem, o reconhecimento integral do correspondente passivo até à respetiva conversão em prestações acessórias, por força de deliberação social válida. A reclassificação contabilística subsequente efetuada na esfera da participada constituiu o reflexo necessário dessa realidade jurídica superveniente, traduzindo-a no desreconhecimento do passivo e no reconhecimento do correspondente instrumento nos capitais próprios da sociedade. Não se tratou, por isso, de uma opção de apresentação contabilística, ou de uma mera reclassificação contabilística, mas sim da consequência do enquadramento legal e societário aplicável após a conversão dos créditos.
Também não pode confundir-se a ausência de um novo fluxo de tesouraria com a inexistência de reforço patrimonial. A conversão de um passivo exigível em instrumento de capital próprio não determina um aumento dos ativos da sociedade, mas produz uma alteração efetiva da sua estrutura patrimonial, mediante a eliminação do correspondente passivo e o aumento, em igual medida, dos capitais próprios. Existe, por isso, um efetivo efeito patrimonial, ainda que não ocorra, nesse momento, qualquer nova entrada de numerário.
Não tendo esses recursos sido restituídos e tendo a liquidação da sociedade ocorrido sem qualquer valor de partilha, a perda económica tornou-se definitiva.
Por outro lado, a circunstância de os créditos já se encontrarem integralmente cobertos por imparidades explica que a deliberação de conversão não tenha originado qualquer impacto contabilístico adicional na esfera do acionista, sem que daí decorra a inexistência dos respetivos efeitos jurídicos e patrimoniais. Com efeito, o facto de os empréstimos se encontrarem integralmente cobertos por imparidade à data da deliberação social de os transformar em instrumentos de capital próprio justifica a ausência de qualquer lançamento contabilístico relevante na esfera do acionista, uma vez que o respetivo valor líquido contabilístico era já nulo à data da conversão. Ou seja, a deliberação de conversão não originou qualquer registo contabilístico adicional na esfera da empresa participante pois, encontrando-se os créditos integralmente cobertos por imparidades, a conversão não determinou qualquer alteração do valor líquido dos seus ativos, nem qualquer impacto adicional nos resultados ou nos capitais próprios, traduzindo-se, para o participante, numa operação de efeito neutro no seu balanço. E porque o montante bruto se encontrava devidamente inscrito na conta 41 - Investimentos Financeiros, ainda que em subconta com denominação de empréstimos, não só o efeito contabilístico no balanço era neutro em termos de valores, como também o era em termos de composição. E isto porque, e apenas na esfera do participante, a contabilidade antecipa-se ao regime legal, considerando desde logo que os empréstimos com caraterísticas de longo prazo efetuados a participadas se assemelham a investimento direto na qualidade de acionista, fazendo-os recair, ainda que em diferentes subcontas, na mesma conta e linha do Balanço com a única denominação de Investimentos Financeiros.
A circunstância de, após a operação de 2015, os capitais próprios da B... apresentarem um valor positivo de apenas €98.097,04 não permite concluir pela inexistência de reforço patrimonial. O efeito da operação mede-se pela variação dos capitais próprios resultante da eliminação do passivo convertido e não pelo valor absoluto dos capitais próprios após a operação, o qual reflete igualmente as perdas acumuladas anteriormente suportadas pela sociedade. A circunstância de o valor positivo assim alcançado poder não ser, por si só, suficiente para assegurar a viabilidade económica e financeira da sociedade não elimina nem desvaloriza o efeito patrimonial efetivamente produzido pela conversão.
Nestas circunstâncias, excluir tais montantes do valor de aquisição relevante para efeitos do artigo 81.º do CIRC conduziria a uma representação incompleta da realidade económica subjacente ao investimento realizado, fazendo prevalecer uma análise restrita da qualificação jurídica inicial dos fluxos financeiros sobre a efetiva substância patrimonial da relação estabelecida entre sócio e sociedade. A menos-valia fiscal deve, por isso, refletir a totalidade dos recursos definitivamente sacrificados pelo investidor e afetos ao financiamento da participada que, antes da liquidação, tenham sido validamente convertidos em instrumentos de capital próprio, não sendo decisiva, para esse efeito, a forma jurídica sob a qual foram inicialmente disponibilizados.
Assim, a correção efetuada pela Autoridade Tributária ao desconsiderar, para efeitos do cálculo da menos-valia resultante da liquidação e partilha da B..., os montantes validamente convertidos em instrumentos de capital próprio é ilegal e não pode manter-se, ficando prejudicado o conhecimento das demais questões.
IV.B. Dos Juros indemnizatórios
A Requerente pede ainda a condenação da Autoridade Tributária no reembolso do imposto indevidamente pago, acrescido de juros indemnizatórios.
De harmonia com o disposto na alínea b), do n.º 1, do artigo 24.º do RJAT, a decisão arbitral sobre o mérito da pretensão de que não caiba recurso ou impugnação vincula a Administração Tributária, nos exatos termos da procedência da decisão arbitral a favor do sujeito passivo, cabendo-lhe “restabelecer a situação que existiria se o ato tributário objeto da decisão arbitral não tivesse sido praticado, adotando os atos e operações necessários para o efeito”. O que está em sintonia com o preceituado no artigo 100.º da LGT, aplicável por força do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 29.º do RJAT.
Por efeito da reconstituição da situação jurídica em resultado da anulação do ato tributário, há assim lugar ao reembolso do imposto indevidamente pago.
Ainda nos termos do n.º 5 do artigo 24.º do RJAT “é devido o pagamento de juros, independentemente da sua natureza, nos termos previstos na Lei Geral Tributária e no Código de Procedimento e de Processo Tributário”, o que remete para o disposto nos artigos 43.º, n.º 1, e 61.º, n.º 5, de um e outro desses diplomas, implicando o pagamento de juros indemnizatórios desde a data do pagamento indevido do imposto até à data do processamento da respetiva nota de crédito.
Há assim lugar, na sequência de declaração de ilegalidade do ato de liquidação de IRC, ao pagamento de juros indemnizatórios, nos termos das citadas disposições dos artigos 43.º, n.º 1, da LGT e 61.º, n.º 5, do CPPT, calculados sobre a quantia que a Requerente pagou indevidamente, à taxa dos juros legais (artigos 35.º, n.º 10, e 43.º, n.º 4, da LGT).
V. Decisão
De harmonia com o supra exposto, acordam os árbitros deste Tribunal Arbitral em:
a) Julgar o pedido totalmente procedente, com as legais consequências, que inclui:
a. Anulação do ato de liquidação de IRC n.º 2024..., relativo ao período de tributação de 2020, do respetivo ato de liquidação de juros compensatórios e da demonstração de acerto de contas n.º 2024..., na parte correspondente à correção efetuada à matéria coletável, no montante de €5.587.074,94, relativa à menos-valia decorrente da liquidação da B..., e que se encontra refletida nos atos tributários impugnados no montante de €1.411.395,57;
b. Consequente reembolso da quantia indevidamente paga e o pagamento pela Requerida de juros indemnizatórios, nos termos das citadas disposições dos artigos 43.º, n.º 1, da LGT e 61.º, n.º 5, do CPPT, calculados sobre a quantia que a Requerente pagou indevidamente, à taxa dos juros legais.
b) Condenar a Requerida ao pagamento das custas arbitrais.
VI. Valor do Processo
Fixa-se ao processo o valor de € 1.569.594,78, indicado pela Requerente (valor da utilidade económica do pedido), de harmonia com o disposto nos artigos 3.º, n.º 2 do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária (“RCPAT”), 97.º-A, n.º 1, alínea a) do CPPT e 306.º, n.ºs 1 e 2 do CPC, este último ex vi artigo 29.º, n.º 1, alínea e) do RJAT.
VII. Custas
Custas no montante de € 20.808,00, a suportar integralmente pela Requerida, por decaimento, em conformidade com a Tabela I anexa ao RCPAT e com o disposto nos artigos 12.º, n.º 2 e 22.º, n.º 4 do RJAT e 4.º do RCPAT.
Lisboa, 21 de setembro de 2026
Os árbitros,
Guilherme W. d'Oliveira Martins
(Presidente)
Luísa Anacoreta
(Vogal)
Fernando Marques Simões
(Vogal)
Jurisprudência Arbitral Tributária
