SUMÁRIO: 

I.              Ocorrendo uma fusão de entidades, em que relativamente à sociedade incorporada, tinha ocorrido previamente a total aquisição do seu capital social pela sociedade incorporante, o valor a considerar de goodwill, será o montante determinado no segundo momento;

II.            A inobservância das regras subjacentes à determinação do valor reconhecido para o goodwill, são violadores do princípio da tributação pelo lucro real.

 

 

DECISÃO ARBITRAL

Os árbitros Prof.ª Doutora Regina de Almeida Monteiro, (Presidente) Dr. João Pedro Dâmaso e Prof.ª Doutora Nina Aguiar (Adjuntos) designados pelo Conselho Deontológico do Centro de Arbitragem Administrativa (CAAD) para formarem o Tribunal Arbitral, acordam no seguinte:

 

1.             Relatório

1.1.          As Partes

A..., S.A., pessoa coletiva e contribuinte n.º..., com sede na Rua ... n.º ..., ...-... Sintra, doravante também designada por “A...” ou “Requerente”, apresentou, em 23-07-2025, ao abrigo do disposto no artigo 2.º, n.º 1, alínea a) do Decreto-Lei n.º 10/2011, de 20 de janeiro (adiante abreviadamente designado por RJAT) e nos artigos 1.º, alínea a) e 2.º da Portaria n.º 112-A/2011, de 22 de março, pedido de constituição de tribunal arbitral, para a pronuncia sobre a ilegalidade da decisão de indeferimento da reclamação graciosa, nº ...2024..., apresentada pela Requerente, contra o ato tributário de autoliquidação de IRC respeitante ao período de tributação de 2022, consubstanciado na declaração periódica de rendimentos (modelo 22) de substituição, submetida em 2024-05-13, que originou a liquidação n.º 2024..., de 2024-05-13 e da liquidação de IRC n.º 2024... de IRC respeitante ao mesmo período de tributação.

 

É Requerida no pedido a AUTORIDADE TRIBUTÁRIA E ADUANEIRA, AT.

 

1.2. Do pedido

O objeto imediato do presente PPA é a anulação do indeferimento da Reclamação Graciosa n.º ...2024... .

E como objeto mediato:

-A correção da autoliquidação de 2022 e, consequentemente, a consideração do valor do Goodwill apurado em 2005, como um ativo intangível intrinsecamente associado ao negócio de trucks desenvolvido pela B... até ao ano de 2022, na medida em que o mesmo foi apurado aquando da aquisição da sociedade D..., que desenvolvia tal negócio, e que foi posteriormente incorporada naB...;

- Em consequência da referida correção, a consideração do valor do Goodwill em apreço como componente do valor de aquisição do negócio de trucks, para efeitos do cálculo da mais-valia ou menos-valia fiscal decorrente da alienação desse ramo de atividade;

- O reembolso à Requerente do montante de IRC indevidamente pago, em resultado desta mesma correção da autoliquidação, acrescido do pagamento de juros indemnizatórios, nos termos do artigo 43.º da LGT.

 

1.3. Tramitação processual

A Requerente em 23-07-2025 apresentou pedido de pronúncia arbitral (PPA), o qual foi validado e aceite pelo Exmo. Senhor Presidente do CAAD em 24-07-2025 e automaticamente 

Notificado à AT.

A Requerente não procedeu à nomeação de árbitro, pelo que, ao abrigo do disposto no artigo 6.º, n.º 2, alínea a) e do artigo 11.º, n.º 1, alínea a), ambos do RJAT, o Senhor Presidente do Conselho Deontológico do CAAD em 23-05-2025 designou como árbitros do Tribunal Arbitral coletivo os signatários, que comunicaram a aceitação do encargo no prazo aplicável. 

Na mesma data as partes foram notificadas dessa designação, não tendo manifestado vontade de recusar a designação dos árbitros, nos termos conjugados do artigo 11.º, n.º 1, alínea b), do RJAT e dos artigos 6.º e 7.º do Código Deontológico do CAAD.

Em conformidade com o disposto no artigo 11.º, n.º 1, alínea c), do RJAT, o Tribunal Arbitral coletivo ficou constituído em 29-09-2025, o qual foi nessa data comunicado às partes.

Por despacho de 29-09-2025, a Requerida foi notificada para apresentar Resposta e juntar o Processo Administrativo, (PA).

Em 30-11-2025 a Requerida apresentou a Resposta e o Processo Administrativo (PA).

Por despacho de 24-11-2025, o Tribunal Arbitral comunicou a sua decisão de dispensar a realização da reunião a que se refere o artigo 18.º do RJAT e Facultou às partes a possibilidade de, querendo, apresentarem, alegações escritas facultativas no prazo de 10 dias, sendo que o prazo para a Requerida começará a contar com a notificação da junção das alegações pela Requerente ou do termo do prazo a esta concedido, a qual juntou em 11-12-2025 e a Requerida em 07-01-2026, notificadas a 08-01-2026.

A Requerente apresentou as suas alegações em 09-12-2025 notificadas a 11-12-2025. 

A Requerida apresentou as suas alegações em 07-01-2026, notificadas em 08-01-2026.

 

2. Saneamento

O Tribunal Arbitral coletivo foi regularmente constituído e é materialmente competente para conhecer do pedido, que foi tempestivamente apresentado nos termos dos artigos 5.º e 10.º, n.º 1, alínea a), do RJAT. As partes gozam de personalidade e capacidade judiciárias, têm legitimidade e estão regularmente representadas, em conformidade com o disposto nos artigos 4.º e 10.º, n.º 2, ambos do RJAT.

O processo não enferma de nulidades, nem existem exceções ou questões prévias que cumpra conhecer e que obstem à apreciação do mérito da causa.

 

3. Matéria de facto

3.1. Factos provados

O Tribunal Arbitral considera provados os seguintes factos:

a)     A Requerente A... é sujeito passivo de IRC, de acordo com o disposto na alínea a) do n.º do artigo 2.º do CIRC, estando enquadrada no regime especial de tributação dos grupos de sociedades (RETGS).

b)    A Requerente em 2022 assumia a posição de sociedade dominante de um grupo de sociedades e na que integrava a sociedade B... Unipessoal Lda. (B...); (facto não controvertido).

c)     A 1 de fevereiro de  2005, a sociedade B..., adquiriu a totalidade do capital social (500 000 ações) da sociedade C..., S.A, D..., S.A., posteriormente redenominada de D..., S.A (D...), cuja atividade consistia na comercialização de veículos pesados da marca ... (designado na gírica comercial do ramo como “negócio de trucks”) (cfr. doc. 9 junto com o PPA - contrato de aquisição de compra e venda de ações);

d)    A participação social referida foi adquirida pelo preço de € 6.836.904,74 (doc. 10 junto com o PPA, fundamentação da decisão sobre a RG); 

e)     No mesmo ano, a 14 de outubro de 2005, a D... foi incorporada na B..., por via de uma operação de fusão, (cfr. doc. 8. Junto com o PPA - certidão de registo permanente)

f)     A situação líquida (ou valor do capital próprio) da sociedade E..., S.A., à data da aquisição, era de € 3.100.792,35 (doc. 9 junto com o PPA e fundamentação da decisão sobre a RG);

g)    A diferença dos dois valores, no montante € 3.736.112,39, foi reconhecida no balanço da sociedade F..., Lda.(posteriormente redenominada B...) como goodwill associado à participação adquirida (art.º 36.º da RG); 

h)    O valor do goodwill assim reconhecido, foi determinado com base no capital próprio da adquirida (cfr. artigo 23.º do PPA);

i)      O valor do goodwill, subjacente ao cálculo da mais-valia no período de tributação a quo, foi determinado com base na realidade patrimonial subjacente ao processo de aquisição de ações a 1 de fevereiro de 2005.

j)      No âmbito da fusão, um dos ativos transferidos da D... para a B... foi um imóvel, no qual era desenvolvido o negócio de trucks, constituído por um terreno e edifício, sito na  ..., ... (“imóvel de ...”); 

k)    O valor de aquisição do imóvel fora registado em € 2.956.955,00; 

l)      Em maio de 2005, no âmbito das operações acima referidas, foi solicitada uma avaliação externa ao “imóvel de ...”, tendo resultado dessa avaliação um valor de mercado de € 7.169.700,00 (cfr. doc. 8 junto à RG – PA); 

m)   Sendo o valor líquido contabilístico do imóvel de € 2.956.955,00, à data da reavaliação, o goodwill foi reduzido em € 3.078.287,63, refletindo a reavaliação do mesmo, líquida do imposto diferido passivo, calculado no valor de € 1.134.457,37, passando o goodwill a ascender a € 657.824,40; 

n)    O goodwill manteve-se registado contabilisticamente nas contas da sociedade B... (B...) após a fusão por incorporação da D..., até à alienação de 2022; 

o)    A nível fiscal, os valores quer do “imóvel de ...” quer do goodwill registado não sofreram quaisquer ajustamentos em relação aos valores do reconhecimento inicial; 

p)    O goodwill em questão a sua amortização não foi dedutível para efeitos fiscais, tendo sido acrescida, para efeitos de apuramento do lucro tributável dos respetivos períodos de tributação, no campo 719 das declarações de rendimentos modelo 22 de IRC submetidas desde 2016; 

q)    Em 28 de junho de 2022, a sociedade B... procedeu à alienação onerosa do ramo de negócio de comercialização de veículos pesados, à G..., Lda., pelo preço de € 6.362.805,66, valor de mercado resultante da avaliação efetuada para o efeito (cfr. doc. 9 junto à RG - PA);

r)     Nessa alienação, a sociedade B... alienou a totalidade dos ativos afetos ao ramo de negócio de comercialização de veículos pesados;(cfr. PPA e PA)

s)     A sociedade B... apurou uma mais-valia fiscal no montante de € 2 345 241,39, correspondente à diferença entre o valor de realização - € 6.362.805,66 – e o valor líquido dos ativos e passivos alienados – 4.017.564,27 – não entrando em linha de conta com o valor do goodwill;

t)      A sociedade B... procedeu, em 05-06-2023, à submissão da sua declaração de rendimentos Modelo 22 individual;

u)    Na mesma data, a Requerente procedeu também à entrega da sua declaração de rendimentos Modelo 22 individual e da correspondente declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC do RETGS;

v)    A Requerente apresentou, em 13-05-2024, uma declaração de substituição subsequente;

w)   Na sequência da declaração apresentada em 05-06-2023, foi liquidado um montante de IRC de € 3.978.867,52 (três milhões, novecentos e setenta e oito mil, oitocentos e sessenta e sete euros e cinquenta e dois cêntimos);

x)    Na sequência da declaração de substituição apresentada em13-05-2024, foi liquidado um montante de IRC de € 4.197.258,44;

y)    Este montante de imposto resulta da inclusão da mais-valia no lucro tributável, pelo que a mais-valia foi tributada na sua totalidade.

z)     A Requerente autoliquidou e pagou a totalidade do imposto devido, no montante de 4.197.258,44. 

aa)  A Requerente deduziu reclamação graciosa contra o ato tributário de autoliquidação de IRC, referente ao ano de 2022, consubstanciado na declaração periódica de rendimentos (de substituição), modelo 22, que foi submetida a 13-05-2024, que originou a liquidação n.° 2024 ...;

bb) A dita reclamação graciosa, que recebeu o n.º de processo ...2024..., foi indeferida por decisão emitida em 09-04-2025 e notificada à Requerente na mesma data.

cc)  A Requerente apresentou reclamação graciosa cujo procedimento foi aberto em 20-06-2024, e a que foi atribuído o n.º; (cfr. PA).

dd) Reclamação graciosa que foi indeferida por despacho de notificado à Requerente 09/04/2025, através da plataforma ViaCTT; (cfr. doc. 4 junto com o PPA)

 

3.2. Factos não provados

Não há factos relevantes para a decisão da causa que não se tenham provado.

 

3.3. Fundamentação da decisão da matéria de facto

O juiz (ou o árbitro) não tem o dever de pronúncia sobre toda a matéria de facto alegada, tendo antes o dever de selecionar a que interessa à decisão, tendo em conta a causa de pedir que suporta o pedido formulado pelo autor, e decidir se a considera provada ou não provada (artigo 123.º, n.º 2, do CPPT e artigo 607.º, n.º 3 do Código de Processo Civil (“CPC”), aplicáveis por força do artigo 29.º, n.º 1, a) e), do RJAT). 

Por outro lado, segundo o princípio da livre apreciação da prova, o Tribunal deve basear a sua decisão em relação às provas produzidas, na sua íntima convicção, formada a partir do exame e avaliação que faz dos meios de prova trazidos ao processo e de acordo com a sua experiência de vida e de conhecimento das pessoas e da envolvência. 

Assim, o presente Tribunal Arbitral formou a sua convicção quanto à factualidade provada tendo em consideração as posições assumidas pelas partes, como prevê o artigo 110.º do CPPT, a prova documental produzida. 

 

4. Posição das partes

4.1. Posição da Requerente

A Requerente defende a procedência do pedido considerando que a mais ou menos-valia obtida pela B... com a transmissão do ramo de negócio de trucks deveria ter sido calculada tendo em consideração o goodwill contabilizado em 2005, aquando da aquisição de tal ramo de atividade e que o goodwill foi gerado por via da participação social adquirida pela B... na D... .

E nas alegações defende o seguinte:

“Sucede que, tendo sido realizada uma operação de fusão, nos termos da qual a B... incorporou a D..., não só a participação social que aquela detinha nesta última se extinguiu, como foram transferidos para a esfera jurídica da B... todos os ativos e passivos da D..., nos quais estava obviamente incluído o goodwill.

Ora, a Requerente considera ter demonstrado nestes autos que o goodwill gerado com a aquisição da participação social se encontrava intrinsecamente ligado ao negócio de trucks, que, à data, era desenvolvido pela D..., o que decorre, desde logo, do próprio conceito de goodwill, enquanto parcela do preço que tende a compensar os benefícios económicos futuros. 

Não fosse o negócio de trucks desenvolvido pela D...,, o goodwill nunca sequer teria sido gerado.

Mas mais. A partir do momento em que a D... é incorporada na B..., passando esta última a desenvolver o negócio de trucks, a relação entre o goodwill e este mesmo negócio de trucks passou a ser direta e inquestionável.

Partindo desde pressuposto, é evidente que a Requerente tem razão quando sustenta que a valia fiscal obtida com alienação do negócio de trucks no ano de 2022 deve ser calculada tendo em consideração o goodwill, porquanto, tal valor, terá obviamente integrado o custo de aquisição do negócio de trucks pago pela B..., em 2005.

Deste modo, em virtude da aplicação do regime de neutralidade fiscal à fusão realizada, o Goodwill apurado e contabilizado na sequência da aquisição da participação social na D... manteve-se inalterado, na esfera da B... .

(...)

E em síntese refere:

“i)       A B... passou a exercer o negócio de trucks através da aquisição e subsequente fusão por incorporação da D...;

ii)        Por via da fusão ocorrida em 2005, a B... incorporou a D..., passando a desenvolver diretamente na sua esfera o negócio de trucks;

iii)       Tendo a fusão em apreço ocorrido ao abrigo do regime especial de neutralidade fiscal, os ativos e passivos da D... foram incorporados nas contas da B... pelo valor contabilístico que tinham na esfera da primeira;

iv)        Por esse motivo, o Goodwill gerado em 2005 manteve-se registado nas contas da B..., não tendo sofrido quaisquer alterações com relevância fiscal;

v)         A participação financeira detida pela B... na D... foi extinta por via da fusão, sendo que o Goodwill passou, deste modo, a estar intrinsecamente associado ao negócio de trucks que passou a ser desenvolvido pela B...;

E, em face disso, também ficou evidenciado que acaso o goodwill em causa tivesse sido incluído no cálculo da mais-valia, a B... teria apurado uma menos-valia fiscal de € 2.175.454,17, ao invés da mais-valia de € 2.345.241,39 que efetivamente apurou.

Foi assim apurada uma mais-valia fiscal excessiva em € 4.520.695,56, a qual teve naturalmente impacto ao nível do lucro tributável apurado no âmbito do RETGS, resultando consequentemente num excesso de imposto (auto)liquidado.

Face ao exposto, impõe-se uma vez mais concluir que a autoliquidação aqui impugnada enferma de ilegalidade por erro na quantificação do lucro tributável da B..., devendo ser anulada nessa estrita medida, com todas as consequências legais.”

 

4.2. Posição da Requerida

Em síntese a AT defende a improcedência do PPA, atendendo a que o goodwill, gerado e regularizado aquando da aquisição da participação financeira na C..., se converteu, por via da fusão realizada, em goodwill atribuível aos ativos e passivos incorporados que correspondiam ao negócio transferido por fusão, e que, portanto, o valor de tal goodwill integra o valor de aquisição dos ativos vendidos.

Refere a Requerida:

“A partir de 2016, o Goodwill passa a poder ser amortizado pelo período de 10 anos quando a vida útil não pudesse ser estimada com fiabilidade.

Todavia, em termos fiscais, a amortização continuou a não ser aceite, o que implicava o seu acréscimo ao resultado liquido para efeitos de determinação do lucro tributável, no campo 719 do quadro 07 da modelo 22.

Note-se que, por seu turno, a lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro, ao proceder à reforma da tributação das sociedades, alterou o Código do IRC e aprovou o Decreto Regulamentar n.º 25/2009, de 14 de setembro, introduzindo naquele diploma o novo artigo 45.º-A, com a epigrafe “Ativos intangíveis, propriedades de investimento e ativos biolégicos não consumiveis”, enquadrado na Subsecção V- “Regime de outros encargos”.

Este artigo veio permitir que o Goodwill reconhecido em concentrações de atividades empresariais pudesse ser deduzido, em partes iguais, durante os primeiros 20 períodos de tributação após o reconhecimento inicial.

A AT entende ainda que: “Dado que Goodwill se encontra associado à participação financeira adquirida em 2005, cujo regime aplicável é o da participation exemption, aquando do seu desreconhecimento no ano de 2022, não deve o mesmo relevar para efeitos fiscais.”

 

5. Matéria de direito

5.1. Questões a apreciar e decidir

 

a)    Questão da possibilidade de dedução do goodwill no cálculo da mais-valia

Não é objeto de debate entre as partes (embora com imprecisões várias quanto a detalhes referentes às sociedades envolvidas nas diversas fases do processo) que:

i)               A sociedade F... Lda., pessoa coletiva n.º ..., ao adquirir a totalidade do capital social da sociedade E..., S.A, pagou por essa aquisição o preço global acordado de € 6.836.904,74; e

ii)             Esse valor era superior ao da situação líquida da empresa adquirida.

Também não suscita discussão entre as partes que a diferença - entre o preço pago pela aquisição (6.836.904,74) e o valor da situação líquida da empresa adquirida - é qualificável como goodwill, para efeitos quer da regulação contabilística que se encontrava em vigor à data da aquisição (2005) (embora nesta data esse tipo de ativo tivesse a designação de “trespasse”), quer da regulação contabilística em vigor à data da venda realizada em 2022. Ainda assim, mais adiante, ver-se-á que o valor assim determinado, não se encontra conforme com o direito contabilístico.

Nos termos do n.º 1 do artigo 46.º do CIRC, consideram-se mais-valias ou menos valias realizadas os ganhos obtidos ou as perdas sofridas mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere e, bem assim, os decorrentes de sinistros ou os resultantes da afetação permanente a fins alheios à atividade exercida, respeitantes a:

a)     Ativos fixos tangíveis, ativos intangíveis, ativos biológicos não consumíveis e propriedades de investimento, ainda que qualquer destes ativos tenha sido reclassificado como ativo não corrente detido para venda;

b)    Instrumentos financeiros, com excepção dos reconhecidos pelo justo valor nos termos das alíneas a) e b) do n.º 9 do artigo 18.º;

E nos termos do n.º 2, as mais-valias e as menos-valias são dadas pela diferença entre o valor de realização, líquido dos encargos que lhe sejam inerentes e o valor de aquisição, deduzido das depreciações e amortizações aceites fiscalmente, das perdas por imparidade e outras correções de valor previstas nos artigos 28.º-A, 31.º-B e ainda dos valores reconhecidos como gasto fiscal nos termos do artigo 45.º-A, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 3 do artigo 31.º-A. 

A questão que se coloca ao tribunal é a de saber se o valor do goodwill, pago pela sociedade F... Lda. (pessoa coletiva n.º ...; posteriormente redenominada B...), aquando da aquisição da totalidade das ações da sociedade E..., SA., a 1 de fevereiro de 2005, é suscetível de ser incluído no valor de aquisição dos ativos alienados.

A Autoridade Tributária considera que o valor do goodwill não deve ser incluído no valor de aquisição dos ativos alienados, pois:

i)               O goodwill em apreço teve origem na aquisição de uma participação social e foi mantido na esfera jurídica da empresa adquirente (B...) após a operação de fusão pela qual esta incorporou a sociedade cujo capital antes havia adquirido na totalidade por compra e venda; e

ii)             Deste modo, o impacto fiscal da operação de venda dos ativos em 2022 está associado a uma operação financeira que beneficia do regime de participation exemption, previsto no artigo 51.º-C do Código do IRC, e como tal deve ser desconsiderado para efeitos de determinação do lucro tributável (da empresa alienante do ativo em 2022).

Analisamos em seguida os dois argumentos da AT.

Começando pelo segundo argumento, que nos parece mais simples, - o impacto fiscal da operação de venda dos ativos em 2022 está associado a uma operação financeira que beneficia do regime de participation exemption, previsto no artigo 51.º-C do Código do IRC, e como tal deve ser desconsiderado para efeitos de determinação do lucro tributável (da empresa alienante do ativo em 2022) – a Autoridade Tributária respalda a sua posição no artigo 51.º-C do Código do IRC, que dispõe, no seu n.º 1:

1 - Não concorrem para a determinação do lucro tributável dos sujeitos passivos de IRC com sede ou direção efetiva em território português as mais-valias e menos-valias realizadas mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere e independentemente da percentagem da participação transmitida, de partes sociais detidas ininterruptamente por um período não inferior a um ano, desde que, na data da respetiva transmissão, se mostrem cumpridos os requisitos previstos nas alíneas a), c) e e) do n.º 1 do artigo 51.º, bem como o requisito previsto na alínea d) do n.º 1 ou no n.º 2 do mesmo artigo. 

Ora, em face do preceito invocado, também não vemos como possa ser aceite esta parte da argumentação da AT, uma vez que a alienação não teve por objeto “partes sociais”, como prevê o artigo 51.º-C n.º 1 do Código do CIRC. 

Aliás, se a mais-valia fosse enquadrável no artigo 51.º-C do Código do IRC, deveria ter sido isenta de tributação, o que não foi, de acordo com a matéria dada como provada. 

Não estando a alienação abrangida pelo artigo 51.º-C do Código do IRC, e sendo a mais-valia dela resultante tributável, é aplicável no apuramento da mesma o artigo 46.º do Código do IRC.

Nos termos do n.º 2 deste preceito, já citado, “As mais-valias e as menos-valias são dadas pela diferença entre o valor de realização, líquido dos encargos que lhe sejam inerentes e o valor de aquisição, deduzido das depreciações e amortizações aceites fiscalmente, das perdas por imparidade e outras correções de valor previstas nos artigos 28.º-A, 31.º-B e ainda dos valores reconhecidos como gasto fiscal nos termos do artigo 45.º-A, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 3 do artigo 31.º-A.”

Através do primeiro argumento – o goodwill em apreço teve origem na aquisição de uma participação social e foi mantido na esfera jurídica da empresa adquirente – importa atentar em que, como a Requerente também observa, ao tempo da aquisição das ações, em 2005, estava em vigor o Plano Oficial de Contabilidade de 1977; e, de acordo com a Diretriz contabilística n.º 12 então vigente, articulada com o n.º 2 da Diretriz Contabilística n.º 1, era, sim, de reconhecer o goodwill (“trespasse”) numa operação de aquisição de partes sociais, quando desta aquisição resultasse a aquisição do “controlo direto ou indireto da totalidade ou de partes de uma ou mais empresas”, o que foi o caso, visto que a sociedade adquiriu a totalidade das ações da C..., S.A.

Portanto, ao contabilizar, no momento da aquisição das ações, o goodwill incluído no preço, a B... procedeu corretamente, do ponto de vista contabilístico, com excepção à determinação deste quantum, como se verá mais adiante. E nesta altura, era válido afirmar que o goodwill reconhecido estava ligado a uma participação financeira.

No entanto, quando se dá a operação de fusão, conforme deliberação da requerente de 14 de outubro de 2005, a participação financeira extingue-se.

Ora, se o goodwill estivesse associado indelevelmente à participação financeira, então, quando esta se extinguiu, o goodwill teria de ser desreconhecido contabilisticamente, o que daria origem a um resultado. Era assim que se deveria ter procedido.

O ativo goodwill, no momento da fusão, manteve-se exatamente com a natureza que tinha no património da sociedade incorporante, e que é o valor pago por um elemento incorpóreo de uma empresa (neste caso empresa em sentido objetivo), que, não sendo nenhum dos ativos individuais identificáveis, corresponde a sua capacidade de gerar lucros futuros, ligada a fatores como a organização, a localização, os contratos de concessão, a clientela, a reputação, etc.

Portanto, a primeira parte da argumentação da AT terá a sua razão de fundamento.

Nesta circunstância resta, pois, saber se o goodwill contabilizado a 1 de fevereiro de 2005 corresponde, ou não, a um custo com a aquisição dos ativos então adquiridos, a relevar para o cálculo da mais-valia obtida no período de tributação a quo. Nesta análise, necessariamente, terá que se ter em conta a factualidade subjacente; isto é: o goodwill, que está a ser considerado no cálculo da mais-valia, no período de tributação a quo, foi calculado no contexto da aquisição da participação financeira a 1 de fevereiro de 2005. Porém, este facto foi ultrapassado, pelo processo de fusão ocorrida entre a adquirente e a adquirida, com a concomitante incorporação do património da adquirida (ora incorporada), no património da adquirente (ora incorporante), conforme deliberação da requerente de 14 de outubro de 2005. Dito de outra forma, o goodwill, inicialmente determinado e reconhecido a 1 de fevereiro de 2005, foi extinto, e por essa via deveria ter ocorrido o seu desreconhecimento, por via da fusão subsequentemente operada, sem prejuízo, porém, de naquela data da fusão (14 de outubro de 2005) dever-se-ia ter calculado um novo goodwill, face a esta nova factualidade. Nada nos indica que o goodwiil determinado, face ao ato de aquisição de 1 de fevereiro de 2005, tenha o mesmo valor, aquando da fusão, a 14 de outubro de 2005.

Nesta circunstância a resposta não pode deixar de ser negativa, pois não temos como certo e provado o valor do goodwiil, que está subjacente à determinação do valor da mais-valia apurado no período de tributação a quo, no contexto da transmissão efetuada.

Acresce que o goodwill, anteriormente conhecido na terminologia contabilística portuguesa como “trespasse”, e hoje referido como “ágio” pela Norma Internacional de Relato Financeiro – IFRS 3, pode ser definido como o valor pago por uma empresa adquirente, numa operação de fusão ou aquisição, que excede o justo valor líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos. Em termos menos técnicos, mas mais percetíveis numa linguagem jurídica, ele corresponde a um preço pago, não pela soma dos valores dos ativos individuais identificáveis na aquisição, mas pela capacidade geradora de lucros do negócio que se adquire, a qual está ligada a fatores como a organização, a localização

o, os contratos de concessão detidos, a reputação, etc.. É este elemento que é nuclear para a tomada de decisão, pois o facto de existirem dois momentos temporais distintos, mesmo que tenham ocorrido no mesmo exercício de 2005, nada impede que essa capacidade de gerar lucros, em outubro de 2005, seja diferente desta mesma capacidade, em fevereiro do mesmo ano.

Nos termos da Norma Internacional de Relato Financeiro (IFRS) 3 - "Combinações de Negócios", o ágio é “um ativo que representa os benefícios económicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos numa combinação de negócios que não são individualmente identificados nem reconhecidos separadamente."

Do valor de € 6.836.904,74 pago pela B... na aquisição das ações da sociedade C..., à data da aquisição, a parcela de € 3.100.792,35, corresponde ao valor dos bens subjacentes a esta transmissão. 

O remanescente, no montante de € 3.736.112,39, foi o preço pago pela B... pela capacidade da empresa adquirida de gerar lucros futuros. Porém dada a fórmula de cálculo seguida para a determinação deste valor, o mesmo não corresponde ao justo valor líquido dos ativos e passivos individuais identificáveis adquiridos, como se verá adiante.

Essa capacidade de gerar lucros foi um ativo (intangível) adquirido, pelo qual foi pago um preço, a 1 de fevereiro de 2005.

Quando, em 2022, a B... vendeu todo o ramo de comercialização de veículos pesados, ou seja, o conjunto de ativos que adquiriu com a fusão, revendeu essa capacidade de gerar lucros futuros. Vendeu o conjunto dos ativos, acompanhado do goodwill: a organização, a localização, a clientela, etc, mas que resultava da fusão ocorrida subsequentemente, isto é, a 14 de outubro de 2005, conforme deliberação da requerente, embora não seja este o valor revelado nas suas contas, pois tal montante respeita ao negócio de aquisição das ações, a 1 de fevereiro de 2005.

Observa-se ainda que o goodwill determinado a 1 de fevereiro de 2005, foi apurado com base no capital próprio da adquirida. Ora, importa ter presente que não é esta a forma correta de apurar o seu valor, porquanto com efeito, referia o n.º 1 da Diretriz Contabilística n.º 12 – “Conceito Contabilístico de Trespasse” que “A rubrica “Trespasses” constante do Plano Oficial de Contabilidade destina-se a registar, exclusivamente, a diferença referida no n.º 3.2.5 da Diretriz Contabilística n.º 1 (…)”, isto é, a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis, quando este é inferior ao primeiro.

Porém, não foi o que sucedeu, o que, para além do mais, também não se poderá deixar de relevar na decisão.

Ou seja, para que se torne mais claro, a requerente identifica a forma como efetuou o reconhecimento contabilístico da aquisição das ações a 1 de fevereiro de 2005 (cfr. artigo 23.º do PPA); mas, no mesmo pedido, no artigo 34.º (com o qual concordamos) identifica a forma correta, de acordo com o normativo vigente à época, como é que o mesmo facto patrimonial deveria ser reconhecimento, o qual diverge, porém, da factualidade em apreciação.

Neste medida, só por comparação do constante do PPA, temos uma incoerência que por certo não será despicienda, na medida que a matéria em apreciação, é justamente sobre o valor determinado para o goodwill, como componente da mais-valia determinada, assim calculado a 1 de fevereiro de 2005, o qual, porém, no seu apuramento não obedeceu às normas contabilísticas vigentes, pois não teve em consideração o justo valor dos ativos e passivos identificados da adquirida, mas apenas e tão-só, o seu valor de capital próprio, o que como sabemos, não é igual, em nada, ao obtido pelo justo-valor subjacente, pois o mesmo é determinado de acordo com regras contabilísticas.

Para tanto, veja-se o número 2 da cláusula 2.ª do contrato de compra e venda das ações, celebrado a 1 de fevereiro de 2005 (cfr. documento 9 do PPA), no qual elencam-se os elementos que fazem parte do acervo patrimonial da sociedade adquirida (isto é da D...). Era, de facto, o justo valor determinado sobre os elementos patrimoniais identificados nesta cláusula, que serviria de base ao cálculo do goodwill, e não como foi processado, tendo unicamente por base o valor do capital próprio da adquirida, determinado de acordo com as regras contabilísticas.

Mas, não é apenas este vício que obsta, à procedência do pedido, porquanto no mesmo exercício económico de 2005, ocorreu a fusão por incorporação da D..., S.A. (...), na B..., Lda. (B...). Esta operação, inevitavelmente, tem consequências contabilísticas relevantes, para além do mais, na esfera da própria incorporante.

Com a operação de fusão, a D..., foi integralmente absorvida pela B..., o que significa que todos os elementos patrimoniais da sociedade incorporada, passaram a constar do património da sociedade incorporante.

Isto é, passaram a figurar num primeiro momento no ativo e passivo, e posteriormente, conforme sejam as regras e princípios contabilísticos aplicáveis, a cada um dos elementos patrimoniais, a figurar nos seus gastos (ou rendimentos), (cfr. parágrafo 3.2. da Diretriz Contabilística número 1/91), sendo que naturalmente, também revelaram, nesta parte, para efeitos de determinação da matéria coletável, em sede de IRC, ao longo dos períodos de tributação que se seguiram à fusão.

Aliás, é esta a conclusão que se obtém da análise do documento 12 que foi junto com o PPA, dado que são evidenciados um conjunto de elementos patrimoniais, que têm a natureza de ativo fixo, subjacente aos quais foram praticadas as correspondentes depreciações. De notar, porém, que outros elementos patrimoniais, para além dos constantes deste documento 12, foram transmitidos pelo processo de fusão, como seja, designadamente, os inventários (cfr. alíneas c) e d) do número 2 da cláusula 2.ª do contrato de compra e venda de ações, assinado a 1 de fevereiro de 2005 – documento 9 que foi junto com o PPA).

Nesta medida, logo aquando do processo de fusão, o goodwill deveria ter sido desreconhecido. Porém, por razões que não constam do PPA, assim não aconteceu, o que constitui, novamente, um vício de natureza contabilística, que inevitavelmente se irá refletir na decisão a proferir.

De especial relevo ainda, o goodwill reconhecido, de acordo com Diretriz Contabilística número 1/91, deveria ter sido objeto de amortização (cfr. parágrafo 3.2.5.), o que não foi, segundo o constante do PPA. Nesta medida, voltamos a ter um vício subjacente à prestação de contas efetuada.

Nesta medida, temos portanto, que o pagamento que está subjacente ao reconhecimento do goodwill, ou foi, ou deveria ter sido, devidamente reconhecido nos gastos, ao longo dos períodos de tributação, não por via direta, mas por via do reconhecimento correspondente dos ativos, face ao processo de fusão ocorrido, que constituí o último facto relevante para a matéria em apreciação, o que não tendo sido reconhecimento tempestivo, como vem sendo afirmado pela requerente, não poderá ser agora considerado, para efeitos de cálculo da mais-valia, subjacente à transmissão ocorrida.

Importará ainda ter presente, quanto a esta particularidade, que os gastos não reconhecidos em anos anteriores, não poderão ser reconhecidos em anos subsequentes, atendendo ao princípio da especialização económica dos exercícios, mesmo que por sobreposição do princípio da justiça, dado que até que o conhecimento destes mesmos gastos era absoluto, mesmo, que ainda assim, se tente argumentar com o princípio da simetria de balanços.

De facto, quanto à possibilidade de haver uma simetria de balanços, fundada no princípio da justiça, por sobreposição ao princípio da especialização económica dos exercícios, o mesmo não poderá ser aplicável , porquanto: (i) a norma contabilística não prevê essa simetria; antes consagra o princípio da especialização económica dos exercícios, como um pressuposto base na construção das demonstrações financeiras (cfr. parágrafo 22 do estrutura concetual – constante do aviso número 8254/2025 de 29 de julho; no mesmo sentido a alínea c) do capítulo 4 do POC – dada a data da factualidade subjacente). (ii) Acresce que existe no nosso ordenamento jurídico amplamente aceite o modelo de dependência parcial, do direito fiscal, face ao direito contabilístico, o que pressupõem que é aceite o que é plasmado, justamente, nos normativos contabilísticos, como sendo igualmente aceite pelo direito fiscal. “Esta dependência intrínseca entre o direito fiscal e a regulamentação contabilística assenta em razões de vária ordem, mas todas confluem no princípio da capacidade contributiva e na consequente necessidade de tributar o rendimento real das empresas”[1]. Para que se torne mais claro, o “rendimento real é o rendimento tributável que resulta da diferença entre proveitos e gastos e é apurado segundo métodos diretos, isto é, com base na contabilidade e outros deveres de declaração (por exemplo, no caso dos sujeitos passivos de IRC, o processo de documentação fiscal) do sujeito passivo, tal como exigido pelas leis fiscais.”[2]. É desta forma que se respeita o princípio da tributação pelo lucro real. (iii) No mesmo sentido, o artigo 18.º do CIRC prevê expressamente a adoção do princípio da especialização económica dos exercícios, salvo em situações de manifesto desconhecimento ou de impossibilidade de aplicação do princípio (o que aliás também a norma contabilística prevê), mas que no caso em apreço, não se observou. Para tanto basta ver os contratos que estão subjacentes às operações em apreciação. (iv) Por fim, por ser de relevo elevado, está vedado a aplicação da equidade, nas decisões arbitrais que sejam proferidas pelo CAAD, conforme expressamente se prevê no número 2 do artigo 2. º do RJAT. De facto, a adoção do princípio da justiça, em derrogação de princípios (e regras) vinculadas, colocam em causa o princípio da igualdade tributária e da legalidade, como também o princípio da indisponibilidade dos créditos tributários[3]. “Assim, ao vedar o recurso à equidade, entendemos que o legislador quis compatibilizar a arbitragem tributária com aqueles princípios fundamentais salvando-a de uma eventual discussão de inconstitucionalidade.”[4]

Repare-se ainda que a sociedade requerente, como todo o grupo em que está integrada, incluindo necessariamente a B..., são sociedades com dimensão relevante (no contexto nacional), pelo que aquando da sua prestação de contas, as mesmas são devidamente auditadas e certificadas.

Neste sentido, observa-se que na aceção da requerente, foi pago IRC a mais no montante de 1 131 041,11 € (cfr. artigo 19.º do PPA), o que ocasiona, desde esse exercício económico de 2022, uma diferença patrimonial relevante, face ao reconhecido nas suas contas, que no mínimo ocasionaria uma qualificação, através de reserva, conforme certificação legal das contas emitida.

Porém, nada disso se verifica, porquanto aquando da prestação de contas da B..., deste mesmo exercício económico de 2022, a certificação legal das contas emitida, vai no sentido de não haver qualquer qualificação, isto é, não existem reversas (cfr. depósito número 8308/2023-09-20, constante da certidão permanente da requerida, consultada de acordo com o código existente que foi junta ao PPA).

Nesta medida, de acordo o artigo 420.º do Código das Sociedades Comerciais, encontra-se na competência do membro do conselho fiscal, justamente a emissão anual de relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração. Para além do mais, também deve ser emitida a sua certificação legal das contas, na qual se expresse a sua opinião sobre as mesmas, com ou sem qualificações, o que no caso em apreço, como se viu, para o período de tributação a quo, não existiu qualquer divergência (cfr. artigo 45.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro, com as alterações introduzidas pela Lei n.º 99-A/2021, de 31 de dezembro e pela Lei n.º 79/2023, de 20 de dezembro).

Acresce por fim, que não é crível que nesta circunstância, atendendo à complexidade das operações que são realizadas, não exista logo à partida, por parte do sujeito passivo do imposto, o cuidado de confirmar com atenção, por forma a pagar-se exatamente o imposto que se torne devido, no momento adequado. Pelo descrito no PPA, não foi nada disto que se passou.

De facto não podemos deixar de observar toda a envolvência que está inerente; neste caso particular, atender à dimensão da entidade, à complexidade das operações por si realizadas, observar os pagamentos que são efetuados, e mais tarde concluir-se não serem devidos, na aceção da requerente, e observar mesmo as outras entidades envolvidas, como seja o membro do conselho fiscal, por exemplo, que nada fez para refletir este alegado vício nas contas (que não existe), de se pagar IRC a mais.

É que o princípio da tributação pelo lucro real, remete, justamente, para o conteúdo das contas, a revelação da capacidade contributiva da requerente, o que no contexto das mesmas, apresentadas pela própria requerente, não existe o pagamento a mais de IRC, apesar do mesmo vir sendo alegado por si, como fundamento ao presente pedido.

 

Atendendo a todo o exposto o Tribunal Arbitral julga improcedente o pedido de pronúncia arbitral e decide que a liquidação adicional de IRC se deve manter na ordem jurídica.

 

6.             Juros indemnizatórios

Quanto ao pedido de juros indemnizatórios, dado o sentido da decisão a proferir, fica este pedido absolutamente prejudicado.

 

7. Decisão

Por todo o exposto, acordam os árbitros em:

i)               Julgar improcedente o pedido de declaração de ilegalidade da decisão de indeferimento da reclamação graciosa n.º ...2023..., deduzida contra a liquidação de IRC n.º 2024...; e

ii)             Manter na ordem jurídica a liquidação de IRC n.º 2024...; 

 

8. Valor do processo 

De harmonia com o disposto nos artigos 296.º, n.º 2, do CPC e 97.º-A, n.º 1, alínea a), do CPPT e 3.º, n.º 2, do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se ao processo o valor de € 4.520.696,56 indicado pela Requerente sem oposição da Autoridade Tributária e Aduaneira. 

 

9. Custas 

Nos termos do disposto nos artigos 12.º, n.º 2 e 22.º, n.º 4, ambos do RJAT, e no artigo 4.º, n.º 4 do Regulamento das Custas dos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se o valor da taxa de arbitragem em € 56 916,00 nos termos da Tabela I do mencionado Regulamento, a cargo da Requerente. 

 

Notifique-se

Lisboa, 19 de março de 2026

Os Árbitros

 

(Regina de Almeida Monteiro - Presidente)

 

(Nina Aguiar – Adjunta, com declaração de voto vencido)

 

(João Pedro Dâmaso – Adjunto e Relator por vencimento)

 

Declaração de voto vencido

Discordamos do sentido do acórdão por razões de mérito e processuais. 

Atenta a especial complexidade das questões tratadas – amplificada pela dificuldade de reconstrução do iter fundamentador seguido no acórdão – o presente voto de vencido é necessariamente extenso e encontra-se, por razões de clareza expositiva, dividido em cinco partes.

1ª parte: Ambiguidade na análise jurídica da fundamentação do ato impugnado

Diz o acórdão:

“A Autoridade Tributária considera que o valor do goodwill não deve ser incluído no valor de aquisição dos ativos alienados, pois:

i) O goodwill em apreço teve origem na aquisição de uma participação social e foi mantido na esfera jurídica da empresa adquirente ( B...) após a operação de fusão pela qual esta incorporou a sociedade cujo capital antes havia adquirido na totalidade por compra e venda; e

ii) Deste modo, o impacto fiscal da operação de venda dos ativos em 2022 está associado a uma operação financeira que beneficia do regime de participation exemption, previsto no artigo 51.º-C do Código do IRC, e como tal deve ser desconsiderado para efeitos de determinação do lucro tributável (da empresa alienante do ativo em 2022).

Analisamos em seguida os dois argumentos da AT.”

Importa ter em vista que o processo de impugnação de ato tributário perante um tribunal arbitral constitui um contencioso de apreciação da legalidade de um ato – um contencioso, tendencialmente, de mera anulação (vd. acórdão arbitral CAAD de 12-06-2024, p. 848/2023-T) – e que a legalidade de um ato administrativo (incluindo o tributário) se afere pela respetiva fundamentação, pelo que a questão dos argumentos utilizados pela AT na sua decisão sobre a reclamação graciosa (n.º ...2024... ) constitui um aspeto axial.

Vejamos.

A fundamentação do ato inicia-se, em termos substanciais, no ponto 55 da Informação que serve de fundamentação à decisão.

Diz:

55. Comecemos por analisar o artigo 46.° do Código do IRC na parte que se revela com interesse para o caso: 

Artigo 46.° - Conceito de mais-valias e de menos-valias

1 - Consideram-se mais-valias ou menos-valias realizadas os ganhos obtidos ou as perdas sofridas mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere, e, bem assim, os decorrentes de sinistros ou os resultantes da afetação permanente a fins alheios à atividade exercida, respeitantes a: 

a) Ativos fixos tangiveis, ativos intangíveis, ativos biológicos que não sejam consumíveis e propriedades de investimento, ainda que qualquer destes ativos tenha sido reclassificado como ativo não corrente detido para venda; 

b) Instrumentos financeiros, com exceção dos reconhecidos pelo justo valor nos termos das alíneas a) e b) do n.° 9 do artigo 18.°.

2- As mais-valias e as menos-valias são dadas pela diferença entre o valor de realização, líquido dos encargos que lhe sejam inerentes, e o valor de aquisição, deduzido das depreciações e amortizações aceites fiscalmente, das perdas por imparidade e outras correções de valor previstas nos artigos 28.°-A e 31.°-B e ainda dos valores reconhecidos como gasto fiscal nos termos do artigo 45.°-A 27, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 3 do artigo 31.°-A.

56. Se em termos fiscais, a sociedade B... no momento da venda do negócio tem de aplicar o citado artigo 46.° para determinar a mais ou menos fiscal decorrente dessa transação, é questionada a possibilidade de nos termos do respetivo n.° 2 fazer parte integrante do valor de aquisição o custo de aquisição do goodwill.

Neste ponto 56, a AT coloca a questão central do pedido: saber se o goodwill contabilizado faz parte do valor de aquisição para efeito de cálculo da mais valia apurada em 2022. 

Prossegue:

57. A resposta, no nosso entender, tem de ser encontrada no facto de poder ou não ser reconhecido que o goodwill gerado em 2005 pela aquisição da participação social da D... tenha passado com a fusão na B... a estar diretamente interligado aos ativos e passivos transferidos e em consequência intrinsecamente ligado ao negócio de trucks. 

58. A Reclamante alega que sim. 

59. Entendemos que não. 

60. O goodwill foi gerado na primeira operação – aquisição da participação social; a segunda operação - а fusão - tratando-se de uma operação efetuada sob o regime de neutralidade fiscal faz com que todos os efeitos se reportem à primeira. A fusão acaba por ser uma operação intermédia sem efeitos em 2022 quando o goodwill é desreconhecido. 

61. Em 2005 é a compra da participação social que gera o goodwill, o que faz com que este seja parte do seu custo de aquisição. 

62. A fusão é uma operação que não teve impacto fiscal.

63. O goodwill não está associado à fusão, até porque já existia quando a mesma se realizou.

64. O goodwill não foi reconhecido pela operação de fusão, mas sim, anteriormente. Aquando da realização da fusão o goodwill já tinha sido reconhecido nas contas da sociedade B... associado à participação financeira adquirida.

65. Isto mesmo é expressamente referido pela Reclamante:

“De facto, tendo a fusão sido realizada ao abrigo do regime de neutralidade fiscal, os ativos e passivos da então D... foram incorporados nas contas da B... pelo seu respetivo valor contabilístico, pelo que o Goodwill originado aquando da aquisição da participação na D...- correspondente à diferença entre o valor de aquisição e o valor contabilístico dos ativos e passivos da sociedade (i.e, a sua situação líquida) -, manteve-se inalterado.”

Tudo o que a AT alega dos pontos 60, inclusive, ao ponto 65 inclusive, ou são elementos factuais não discutidos, ou são ilações diretas das normas tributárias ou contabilísticas, igualmente não discutidas. Portanto, todo o conteúdo da fundamentação dos pontos 60 a 65 da fundamentação da AT é incontroverso e não discutido.

Os pontos 57, 58 e 59 não são incontroversos, mas não contêm qualquer fundamentação.

Prossegue a AT (Informação-fundamento):

66. E, assim sendo, não pode concluir a Reclamante que o goodwill gerado aquando da aquisição da participação social da D... seja por via da fusão convertido em goodwill imputável aos ativos e passivos que foram incorporados nas contas da B... .

A AT enuncia, neste ponto, uma conclusão que não se mostra demonstrada pelo percurso argumentativo anterior. Ao longo dos pontos 55 a 65, a AT não demonstra o ponto 66; apenas o afirma. 

O iter fundamentador da AT até ao ponto 65 afirma o seguinte:

-      o goodwill nasceu na compra da participação social (incontrovertido)

-      a fusão foi feita em neutralidade fiscal (incontrovertido)

-      o goodwill não foi originado pela fusão (incontrovertido)

-      o goodwill já existia nas contas da B... antes / aquando da fusão (incontrovertido)

Daqui não decorre automaticamente que: “não pode concluir a Reclamante que o goodwill (...) seja por via da fusão convertido em goodwill imputável aos ativos e passivos”. Isto é precisamente o que a AT teria de demonstrar - e não demonstrou até ao ponto 66.

Portanto, a expressão “assim sendo” utilizada no início do ponto 66, não corresponde a uma inferência logicamente sustentada. 

A Informação-fundamento prossegue, e vai nos pontos seguintes tentar solidificar a conclusão não fundamentada do ponto 66:

67. O goodwill em apreço teve origem na aquisição de uma participação social e foi mantido na esfera da B..., empresa que mediante uma operação de fusão incorporou a sociedade D..., tendo a mesma ocorrido com aplicação do regime de neutralidade fiscal. Logo, 

68. O impacto fiscal em 2022 é um resultado que está associado a uma operação financeira que beneficia do regime de participation exemption, previsto no artigo 51.°-C do Código do IRC, e como tal deve ser desconsiderado para efeitos da determinação do lucro tributável da B... .

Sendo verdade e incontroverso que o goodwill teve origem na aquisição de uma participação social e foi mantido na esfera da B... – empresa que mediante a operação de fusão incorporou a sociedade  D..., inicial adquirente das ações – isto de modo nenhum conduz a que “O impacto fiscal em 2022 é um resultado que está associado a uma operação financeira que beneficia do regime de participation exemption, previsto no artigo 51.°-C do Código do IRC, e como tal deve ser desconsiderado para efeitos da determinação do lucro tributável da B...”

O acórdão sufraga o mesmo entendimento, dizendo: “Ora, em face do preceito invocado, [também] não vemos como possa ser aceite esta parte da argumentação da AT, uma vez que a alienação não teve por objeto “partes sociais”, como prevê o artigo 51.º-C n.º 1 do Código do CIRC. Aliás, se a mais-valia fosse enquadrável no artigo 51.º-C do Código do IRC, deveria ter sido isenta de tributação, o que não foi, de acordo com a matéria dada como provada.”

Prossegue a Informação-fundamentação:

69. Sobre mais e menos-valias realizadas com a transmissão onerosa de partes sociais estabelece o artigo 51.°-C: "1 - Não concorrem para a determinação do lucro tributável dos sujeitos passivos de IRC com sede ou direção efetiva em territóro português as mais e menos-valias realizadas mediante transmissão onerosa, quaiquer que seja o título por que se opere e independentemente da percentagem da participação transmitida, de partes sociais detidas ininterruptamente por um perfodo não inferior a 24 meses, desde que, na data da respetiva transmissão, se mostrem cumpridos os requisitos previstos nas alíneas a), с) е e) do n.° 1 do artigo 51.°, bem como o requisito previsto na alinea d) do n.° 1 ou no n.° 2 do mesmo artigo. 2-O disposto no número anterior é igualmente aplicável às mais e menos-valias realizadas com а transmissão de outros instrumentos de capital próprio associados às partes sociais al referidas, designadamente prestações suplementares. 3-0 disposto nos números anteriores é igualmente aplicável às mais-valias e às menos-valias resultantes da transmissão onerosa de partes sociais e de outros instrumentos de capital próprio no âmbito de operações de fusão, cisão, entrada de ativos ou permuta de partes sociais não abrangidas pelo regime especial previsto nos artigos 73.° e seguintes, quando realizadas pelas sociedades fundidas, cindidas ou contribuidoras, ou pelos sócios das sociedades fundidas, cindidas ou adquiridas, desde que estes últimos sejam sujeitos passivos de IRC com sede ou direção efetiva em território português. 4- O disposto no n.º 1 não é aplicável às mais e menos-valias realizadas mediante transmissão onerosa de partes sociais quando o valor dos bens imóveis ou dos direitos reais sobre bens imóveis situados em território português, com exceção dos bens imóveis afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial que não consista na compra e venda de bens imóveis, represente, direta ou indiretamente, mais de 50% do ativo."

O que temos aqui é uma mera explanação do regime de participation exemption do artigo 51.º-C, que estamos de acordo em que não é aplicável.

Prossegue a Informação-fundamentação:

70. [Assim] Dado que goodwill se encontra associado à participação financeira adquirida em 2005 cujo regime aplicável é o da participation exemption, aquando do seu desreconhecimento em 2022 não deve o mesmo relevar para efeitos fiscais. 71. Consequentemente não pode ser incluído no cálculo da mais ou menos-valia a apurar na venda do negócio. 

72. [Desta forma] Não enferma o ato tributário dos vícios arguidos pela Reclamante, devendo, como tal, ser mantido na ordem jurídica, improcedendo, consequentemente, o pedido formulado.

V. DA CONCLUSÃO 

Em conformidade com o anteriormente exposto, somos de propor que a presente reclamação seja totalmente indeferida de acordo com o teor do "quadro-síntese" desde logo melhor identificado no introito desta nossa informação, com todas as consequências legais.

Portanto, a decisão da AT baseia-se num único argumento: 

-      Dado que goodwill se encontra associado à participação financeira adquirida em 2005 cujo regime aplicável é o da participation exemption, aquando do seu desreconhecimento em 2022 não deve o mesmo relevar para efeitos fiscais. 71. Consequentemente não pode ser incluído no cálculo da mais ou menos-valia a apurar na venda do negócio.

Este argumento é inválido e o acórdão afirma isso mesmo:

Começando pelo segundo argumento, que nos parece mais simples, - o impacto fiscal da operação de venda dos ativos em 2022 está associado a uma operação financeira que beneficia do regime de participation exemption, previsto no artigo 51.º-C do Código do IRC, e como tal deve ser desconsiderado para efeitos de determinação do lucro tributável (da empresa alienante do ativo em 2022) – a Autoridade Tributária respalda a sua posição no artigo 51.º-C do Código do IRC, que dispõe, no seu n.º 1:

(...)

Ora, em face do preceito invocado, também não vemos como possa ser aceite esta parte da argumentação da AT, uma vez que a alienação não teve por objeto “partes sociais”, como prevê o artigo 51.º-C n.º 1 do Código do CIRC. 

Aliás, se a mais-valia fosse enquadrável no artigo 51.º-C do Código do IRC, deveria ter sido isenta de tributação, o que não foi, de acordo com a matéria dada como provada. 

Não estando a alienação abrangida pelo artigo 51.º-C do Código do IRC, e sendo a mais-valia dela resultante tributável, é aplicável no apuramento da mesma o artigo 46.º do Código do IRC.

Ao dar como inválido este argumento, único fundamento do ato, isso deveria ser bastante para a anulação do mesmo.

Mas, adiante, o acórdão diz:

Ora, se o goodwill estivesse associado indelevelmente à participação financeira, então, quando esta se extinguiu, o goodwill teria de ser desreconhecido contabilisticamente, o que daria origem a um resultado. Era assim que se deveria ter procedido.

Esta passagem do acórdão não explicita, de modo inteligível, o percurso lógico-normativo que sustenta a conclusão. 

O acórdão conclui que o goodwill devia ter sido desreconhecido na fusão. 

Mas o acórdão não demonstra nenhuma das duas premissas decisivas da conclusão:

-      Não demonstra que o goodwill estava, de facto, indelevelmente associado à participação financeira (não se percebe se considera que está ou se considera que não está indelevelmente associado à participação financeira).

-      Nem demonstra que, estando-o – hipótese que não afirma - a extinção da participação por fusão implicaria necessariamente o seu desreconhecimento contabilístico. 

-      Mas afirma que devia ocorrer desreconhecimento. O acórdão não invoca nenhuma norma contabilística para sustentar esta conclusão.

Ou seja, o acórdão passa de uma hipótese condicional – “se estivesse associado...” - para uma conclusão normativa - “devia ter sido desreconhecido” – sem provar o antecedente e sem demonstrar a necessidade da consequência.

Em suma, o trecho “Ora, se o goodwill estivesse associado indelevelmente à participação financeira, então, quando esta se extinguiu, o goodwill teria de ser desreconhecido contabilisticamente, o que daria origem a um resultado. Era assim que se deveria ter procedido” é ininteligível e carece de fundamentação.

2ª Parte: Ambiguidade na identificação de uma suposta parte da argumentação da AT que teria a “sua razão de ser”.

Em seguida, o acórdão afirma:

O ativo goodwill, no momento da fusão, manteve-se exatamente com a natureza que tinha no património da sociedade incorporante, e que é o valor pago por um elemento incorpóreo de uma empresa (neste caso empresa em sentido objetivo), que, não sendo nenhum dos ativos individuais identificáveis, corresponde a sua capacidade de gerar lucros futuros, ligada a fatores como a organização, a localização, os contratos de concessão, a clientela, a reputação, etc.

Portanto, a primeira parte da argumentação da AT terá a sua razão de fundamento.

Ora, mais uma vez, não é apreensível a que concreta parcela da argumentação da AT o acórdão se reporta nesta passagem. Portanto, o acórdão afirma a bondade de uma argumentação da AT que não se pode compreender qual é.

 

3ª parte: Assunção de um facto não provado – a extinção do goodwill – e a reafirmação não sustentada de que o mesmo deveria ter sido desreconhecido

Em seguida, o acórdão afirma:

Dito de outra forma, o goodwill, inicialmente determinado e reconhecido a 1 de fevereiro de 2005, foi extinto, e por essa via deveria ter ocorrido o seu desreconhecimento, por via da fusão subsequentemente operada, sem prejuízo, porém, de naquela data da fusão (14 de outubro de 2005) dever-se-ia ter calculado um novo goodwill, face a esta nova factualidade. Nada nos indica que o goodwiil determinado, face ao ato de aquisição de 1 de fevereiro de 2005, tenha o mesmo valor, aquando da fusão, a 14 de outubro de 2005.

Ora, a afirmação de que o goodwill “foi extinto” por efeito da fusão não corresponde a um facto provado nos autos, nem sequer é uma questão suscitada pela AT. 

Pelo contrário: quer a Requerente, quer a própria AT, partiram da premissa factual oposta, isto é, da manutenção contabilística do goodwill após a fusão, ainda que divergindo quanto à sua relevância fiscal ulterior.

A Requerente afirma que o goodwill não foi extinto, nunca, até à operação de venda aqui em causa, em 2022, nos artigos 23º e 24º da PI:

23.º

Sucede, porém, que, aquando da aquisição da D... foi gerado um Goodwill no montante de € 3.736.112,03 (três milhões, setecentos e trinta e seis mil, cento e doze euros e três cêntimos), correspondente à diferença entre o valor de aquisição da referida participação financeira por parte da B... e o valor do capital próprio da sociedade adquirida, na data de aquisição (conforme Documentos n.ºs 9, 10 e 11 ora juntos e cujo teor se dá por inteiramente reproduzido para todos osefeitos legais). 

24.º

Goodwill esse que se manteve registado contabilisticamente (e inalterado) nas contas da B... após a fusão por incorporação da D..., uma vez que esta foi realizada ao abrigo do regime de neutralidade fiscal e, como tal, os ativos e passivos da sociedade incorporada foram registados contabilisticamente na sociedade incorporante pelo valor contabilístico (e fiscal) que tinham na sociedade incorporada.

 

A AT, além de que nunca contraria este facto, pelo contrário, afirma-o, na Informação-fundamentação, nos pontos 18 a 23:

18. Sendo o valor líquido contabilístico do mesmo € 2 956 955,00, o goodwill foi reduzido em € 3 078 287,63, refletindo a reavaliação daquele, líquida do imposto diferido passivo, calculado no valor de € 1 134 457,3717, passando a ascender a € 657 824,40. 

19. As atualizações de valor não tiveram relevância fiscal. 

20. Em 2016 a alteração ao Sistema de Normalização Contabilística (SNC) veio permitir que os ativos intangíveis, incluindo o goodwill, passassem a poder ser amortizados de acordo com a sua vida útil, ou, caso esta não fosse estimável com fiabilidade, durante um prazo de 10 anos. Contudo,

21.Para efeitos fiscais, as amortizações praticadas para o goodwill não tiveram relevância tendo sido desreconhecidas para efeitos de determinação do lucro tributável dos respetivos exercícios económicos. 

22. O custo inerente ao goodwill por via da dedução prevista no n.º 1 do artigo 45.°-A do Código do IRC a vigorar para os exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2014 não foi admitida, nos termos do disposto nas alíneas a) e b) do n.° 4 do mesmo artigo, por força da situação aquisitiva do mesmo. 

23. Assim, a nível fiscal, o goodwill em apreço não sofreu ajustamentos, tendo-se mantido pelo referido valor de € 3 736 112,03.

Quando o acórdão afirma que o goodwill “foi extinto”, pensamos que o quereria dizer é que deveria ter sido extinto (desreconhecido). Esta é uma tese que o acórdão vai semeando ao longo do seu percurso, sem contudo, nunca a sustentar em normas ou sequer numa explicação lógica.

O que está provado e não contestado é, isso sim, que o goodwill permaneceu reconhecido contabilisticamente após a fusão e continuou a ser tratado, para efeitos fiscais, como elemento sem relevância fiscal, não tendo a AT jamais fundado o ato na tese de que ele devesse ter sido desreconhecido em 2005. 

Já agora - acrescente-se – se, por virtude de uma qualquer norma (que não existe nem existiu nunca, nem nunca é invocada pelo acórdão) o goodwill devesse ser desreconhecido em 2005, esse desreconhecimento originaria uma perda, que teria de ser aceite fiscalmente.

Mas toda esta construção é absurda, pois o regime da neutralidade fiscal prevê exatamente que a fusão não tenha efeitos fiscais.

Tivesse a AT suscitado a questão de uma hipotética – não demonstrada nem minimamente fundamentada – obrigação de extinguir o goodwill, a AT deveria mostrar as regras contabilísitcas aplicáveis, e a questão poderia ter sido então discutida entre as partes. 

4ª Parte: Indeferimento do pedido baseado num suposto erro de qualificação incorrido em 2005, não constante da fundamentação do ato impugnado, e irrelevante em termos de cobrança fiscal.

Com base neste “facto”, não dado como provado, não suscitado e contrariado pelas duas partes, o acórdão prossegue:

Nesta circunstância a resposta não pode deixar de ser negativa, pois não temos como certo e provado o valor do goodwiil, que está subjacente à determinação do valor da mais-valia apurado no período de tributação a quo, no contexto da transmissão efetuada.

Também aqui o acórdão introduz uma conclusão que não decorre de forma demonstrada das premissas antes enunciadas.

O acórdão parte do princípio de que é aplicável – como a Requerente defende, e ao contrário do que argumenta a AT – o regime das mais-valias e, com ele, o artigo 46.º do CIRC. 

O acórdão define como questão central da decisão saber se o goodwill é ou não aceite para integrar o valor de aquisição, no cálculo da mais-valia.

E afirma que o goodwill não pode ser aceite no valor de aquisição pois “não temos como certo e provado o valor do goodwill”.

Com efeito, o acórdão diz: 

Observa-se ainda que o goodwill determinado a 1 de fevereiro de 2005, foi apurado com base no capital próprio da adquirida. Ora, importa ter presente que não é esta a forma correta de apurar o seu valor, porquanto com efeito, referia o n.º 1 da Diretriz Contabilística n.º 12 – “Conceito Contabilístico de Trespasse” que “A rubrica “Trespasses” constante do Plano Oficial de Contabilidade destina-se a registar, exclusivamente, a diferença referida no n.º 3.2.5 da Diretriz Contabilística n.º 1 (…)”, isto é, a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis, quando este é inferior ao primeiro.

Porém, não foi o que sucedeu, o que, para além do mais, também não se poderá deixar de relevar na decisão.

Acontece que a questão do valor do goodwill não integra a fundamentação do ato impugnado. A AT nunca contestou o montante por que o goodwill foi reconhecido contabilisticamente, nem alegou insuficiência de prova quanto a esse valor; limitou-se a sustentar que, por se encontrar associado à aquisição de uma participação social, o respetivo desreconhecimento em 2022 não poderia relevar fiscalmente. 

O acórdão, depois de rejeitar esse fundamento, não extrai a consequência anulatória correspondente, antes substituindo-o por uma razão nova - a suposta incerteza do valor do goodwill - que não foi invocada pela AT, não foi objeto do contraditório e não pode servir para manter o ato tributário.

O acórdão não apura o justo valor dos ativos e passivos identificáveis em 2005, não reconstrói a alocação do preço de aquisição e não determina qualquer montante alternativo de goodwill. Questiona, assim, o método, mas não demonstra o erro quantitativo do valor contabilizado.

Importa, ainda assim, sublinhar dois aspetos a propósito da questão do valor do goodwill:

O primeiro aspeto é o de que, a ter existido um erro, ele respeitaria à qualificação ou à alocação interna das parcelas do preço pago, e não à existência ou ao montante global do custo suportado. Ou seja, o valor que a Requerente alega e prova que foi pago pela aquisição não é posto em causa. O que é posto em causa é que uma parte desse valor tenha sido qualificado como goodwill, em vez de ser qualificado como um “ajustamento no valor do imóvel”. E, portanto, em termos de capacidade contributiva, lucro real e justiça fiscal, esse suposto erro nunca se traduziria numa diminuição do lucro tributável.

A situação é em tudo similar à seguinte:

Suponhamos que o sujeito passivo A, no ano N, adquire um imóvel, em que comprovadamente paga duas parcelas:

Preço: 100 000. 

Contrapartida por cessão de uma anterior posição contratual: 50 000

Custo total da aquisição: 150 000

O SP cometeria o erro de não destrinçar as duas parcelas e designar por “preço” todo o valor de 150 000.

Obviamente, o valor total de 150 000 não deixaria de ser considerado no valor de aquisição. É isto o que a construção do acórdão – que não é a da AT – faz e é com base nisto que nega provimento ao pedido.

O segundo aspeto é o de que, mesmo que a AT tivesse detetado um erro na quantificação do goodwill efetuada em 2005, jamais esse erro poderia servir de fundamentação para, em 2022, recusar que o goodwill pudesse ser considerado no valor de aquisição. 

A jurisprudência do STA e Tribunal Central Administrativo tem reiteradamente afirmado que, em situações de injustiça manifesta e quando já não seja possível a correção simétrica dos exercícios em causa, a aplicação rígida do princípio da especialização dos exercícios deve ceder perante o princípio da justiça e a exigência de tributação pelo lucro real.

Imaginemos que foi contabilizado como goodwill uma parcela do preço efetivamente pago, mas que deveria ser contabilizado como ajustamento de valor de um bem (o imóvel). Daí não resultou qualquer desvantagem em termos de cobrança do imposto, pois daí não resultou nunca, em nenhum exercício, um lucro tributável inferior ao que foi declarado.

Se, noutra hipótese que não a do caso sub judice, tivesse existido uma postecipação do custo de 2005 para 2022, confrontada hoje com o erro, a AT só poderia, hoje, recusar a dedução do custo, se pudesse ainda corrigir o balanço de 2005 (correção simétrica), pois o princípio fiscal da especialização dos exercícios deve obrigatoriamente ceder perante o princípio da justiça, conforme inúmeras vezes afirmado pelos tribunais superiores.

Vejam-se, entre muitos outros, os seguintes exemplos:

Acórdão do STA,  08/11/2023,  p. 0655/16.4BEBRG:

II - Do referido artº.18, do C.I.R.C., resulta uma vinculação para a A. Fiscal, a qual, em regra, deve aplicar o princípio da especialização dos exercícios na sua actividade de fiscalização das declarações apresentadas pelos contribuintes. Mas, o exercício deste poder de controlo, predominantemente vinculado, pode conduzir a uma situação flagrantemente injusta e, nessas situações, é de fazer operar o princípio da justiça, consagrado nos artºs. 266, nº.2, da C.R.P., e 55, da L.G.T., para obstar a que se concretize essa situação de injustiça repudiada pela Constituição.
IV - Numa situação destas, em que não seja possível a "correcção simétrica", por razões de tempestividade, a doutrina e a jurisprudência vêem afirmando que o custo, ainda que indevidamente contabilizado, deve ser aceite, quando a respectiva imputação não tenha resultado de omissões voluntárias e intencionais do sujeito passivo, com vista a operar a transferência de resultados entre exercícios, tudo tendo por fundamento o princípio da capacidade contributiva, o qual não permite a duplicação de imposto incidente sobre o mesmo facto tributário.

 

Acórdão do TCA-S de 13.05.2021, p. 1528/07.7BELSB

I-O princípio da especialização dos exercícios encontra-se consagrado no artigo 18.º do CIRC e tem uma densidade vinculativa elevada, não tolerando, fora dos casos expressamente consignados na lei, qualquer margem de manobra do contribuinte na afetação temporal dos movimentos económico-financeiros da empresa, devendo, no entanto, ser sopesado com os demais princípios constitucionais basilares, mormente, da justiça.

II-Numa situação em que não é colocada em causa a efetividade dos custos e a sua documentabilidade, e já não é possível fazer-se a correção simétrica, por razões de tempestividade, então a AT deve abster-se de tributar, ressalvadas, claro, as situações em que tenha existido uma intenção deliberada de transferência de custos com o intuito de lesar o Estado.

III-Não resultando do acervo fático dos autos, por um lado, que ocorreu uma transferência de resultados com um intuito fraudulento, e por outro lado, que está inviabilizada a alocação desse custo ao exercício correspondente, ter-se-á, de propugnar pela anulação da correção.

E está, efetivamente, aqui em causa o princípio da justiça, bem como o princípio da capacidade contributiva e da tributação pelo rendimento real, pois, mesmo que parte do montante reconhecido como goodwill devesse ter sido imputada ao imóvel, pelo seu justo valor, isso não afetaria o valor global de aquisição relevante, mas apenas a qualificação das suas parcelas. O acórdão não demonstra, por isso, como dessa eventual reclassificação poderia resultar a exclusão integral do custo no apuramento da mais-valia de 2022.

5ª e última parte: O goodwill como parte do valor de aquisição.

O goodwill, anteriormente conhecido na terminologia contabilística portuguesa como “trespasse”, e hoje referido como “ágio”, pela Norma Internacional de Relato Financeiro – IFRS 3, pode ser definido como o valor pago por uma empresa adquirente, numa operação de fusão ou aquisição, que excede o justo valor líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos. Em termos menos técnicos, mas mais percetíveis numa linguagem jurídica, ele corresponde a um preço pago, não pela soma dos valores dos ativos individuais identificáveis na aquisição, mas pela capacidade geradora de lucros do negócio que se adquire, que és estimada, e a qual está ligada a fatores como a organização, a localização, os contratos de concessão detidos, a reputação, etc.

Ao tempo da aquisição das ações, em 2005, estava em vigor o Plano Oficial de Contabilidade de 1977; e, de acordo com a Diretriz contabilística n.º 12 então vigente, articulada com o n.º 2 da Diretriz Contabilística n.º 1, era de reconhecer o goodwill (“trespasse”) numa operação de aquisição de partes sociais, quando desta aquisição resultasse a aquisição do “controlo direto ou indireto da totalidade ou de partes de uma ou mais empresas”, o que foi o caso, visto que a sociedade adquiriu a totalidade das ações da C..., S.A. Portanto, ao contabilizar, no momento da aquisição das ações, o goodwill incluído no preço, a B... procedeu corretamente, do ponto de vista contabilístico. 

De notar que o valor do goodwill, incluído no preço pago pelo valor das ações da C..., foi tributado como ganho de mais-valias dos respetivos acionistas no ano da aquisição (2005).

No momento da fusão, sendo um ativo intangível, e como todos os ativos, o goodwill manteve-se exatamente com a natureza que tinha no património da sociedade incorporada: a natureza de um valor pago por um elemento incorpóreo de uma empresa (neste caso empresa em sentido objetivo).

Este ativo, contabilizado primeiramente no património da sociedade adquirente e, após a fusão, no património da sociedade adquirente, nunca foi amortizado para efeitos fiscais – porque não o podia ser, como a AT reconhece – e, portanto, nunca foi deduzido para efeitos de apuramento do lucro tributável. Ou seja, a Requerente nunca pode refletir o custo correspondente ao goodwill – já tributado na esfera dos acionistas vendedores – no seu lucro tributável, sendo que esse foi um custo efetivo, necessário à aquisição da empresa e, portanto, ligado à geração dos lucros que, entretanto, foram sendo tributados.

Quando, em 2022, a B...vendeu todo “o ramo de comercialização de veículos pesados”, ela vendeu o conjunto dos ativos e elementos incorpóreos afetos a esse negócio, incluindo o goodwill que lhe estava economicamente associado.

A única objeção que podia ser colocada seria a possibilidade de a  B... não ter vendido a totalidade dos ativos adquiridos, aos quais dizia respeito o goodwill. Mas este é um facto que a Requerente alegou e para prova do qual juntou documentos (os contratos de compra e venda das participações, o pacto de fusão e o contrato de venda dos ativos à G..., com respetivos anexos) e a AT não contestou esse facto.

Assim, não pode haver dúvida de que o preço pago pelo goodwill se integra no valor de aquisição do ramo de negócio alienado em 2022, e como tal deve ser tido em conta no cálculo da mais-valia, uma vez que, para efeitos fiscais, ele nunca foi anteriormente amortizado ou deduzido.

Deste modo, ao indeferir a reclamação graciosa através da qual a Requerente pedia à AT que corrigisse a matéria coletável, incluindo no cálculo da mais-valia o preço pago pelo goodwill, a AT praticou um ato ferido de ilegalidade, por erro nos pressupostos de facto (o goodwill não está ligado a uma participação financeira) e de direito (não é aplicável à operação o artigo 51.º-C do CIRC; e o preço pago pelo goodwill faz parte do valor de aquisição do ramo de negócio alienado).

Por todo o exposto, votaríamos pela procedência integral do pedido.

O árbitro vogal

 

(Nina Aguiar)