SUMÁRIO: 

      I.         O indeferimento expresso de pedido de revisão oficiosa é arbitrável quando a Autoridade Tributária tenha apreciado materialmente a legalidade do ato de autoliquidação subjacente.

    II.         A redução indevida de um prejuízo fiscal pode integrar o conceito de injustiça grave ou notória do artigo 78.º, n.ºs 4 e 5, da LGT, ainda que não determine, no próprio exercício, uma obrigação imediata de pagamento, quando diminua uma posição fiscal suscetível de reporte e resulte da perda material de benefícios tributários anteriormente constituídos.

  III.         Não constitui comportamento negligente a adoção, pelo sujeito passivo, da interpretação fiscalmente mais conservadora perante uma dúvida jurídica objetiva, na ausência de orientação administrativa ou jurisprudência consolidada.

  IV.         A transmissão dos benefícios fiscais prevista no artigo 75.º-A, n.º 1, do CIRC abrange o respetivo conteúdo economicamente útil e não apenas os factos ou entradas de capital que estiveram na sua origem.

    V.         Numa fusão abrangida pelo regime de neutralidade fiscal, as deduções de Remuneração Convencional do Capital Social constituídas na esfera das sociedades incorporadas mantêm-se na sociedade incorporante nos termos em que seriam utilizadas se a fusão não tivesse ocorrido, desde que continuem preenchidos os respetivos pressupostos.

  VI.         O limite anual previsto no artigo 41.º-A do EBF, na redação em vigor em 2021, não impedia a utilização cumulativa, pela incorporante, da sua própria RCCS e das deduções autonomamente constituídas e transmitidas pelas sociedades incorporadas, sob pena de esvaziamento parcial do artigo 75.º-A do CIRC e de perda dos benefícios por mero efeito da fusão.

 

DECISÃO ARBITRAL

 

Os Árbitros Fernando Araújo (Presidente), Luís Janeiro (relator) e Eduardo Paz Ferreira (vogal), designados pelo Conselho Deontológico do Centro de Arbitragem Administrativa para formarem o Tribunal Arbitral coletivo constituído no dia 18 de fevereiro de 2026, acordam no seguinte:

 

I. Relatório

 

1. Identificação das partes e objeto do processo

 

A... – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., pessoa coletiva n.º ..., com sede na ..., ...-... ..., doravante designada por “Requerente”, na qualidade de sociedade dominante de um grupo sujeito ao Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades, apresentou em 9 de dezembro de 2025 pedido de constituição de tribunal arbitral, ao abrigo dos artigos 2.º, n.º 1, alínea a), 5.º, n.º 3, alínea a), e 10.º do Regime Jurídico da Arbitragem em Matéria Tributária, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 10/2011, de 2011.01.20.

É Requerida a AUTORIDADE TRIBUTÁRIA E ADUANEIRA, doravante também designada por “AT” ou “Requerida”.

A Requerente pretende a declaração de ilegalidade e consequente anulação:

a) da decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa n.º ...2025..., proferida em 2025.09.08;

b) parcial do ato de autoliquidação de IRC do exercício de 2021, materializado, na sua configuração atual, na liquidação n.º 2024...;

c) dos atos subsequentes ou consequentes, na parte afetada pela ilegalidade invocada.

A Requerente pede ainda:

a) que o prejuízo fiscal da sociedade B..., S.A. seja corrigido de € 2.602.704,42 para € 2.882.704,42;

b) que o prejuízo fiscal do grupo seja corrigido de € 8.892.077,38 para € 9.172.077,38;

c) que os efeitos dessa correção sejam repercutidos nas declarações Modelo 22 dos períodos de tributação subsequentes.

O valor atribuído ao processo é de € 280.000,00.

 

2. Tramitação processual

 

O pedido de constituição do Tribunal Arbitral foi aceite pelo Exmo. Senhor Presidente do CAAD no dia 11 dezembro de 2025 e enviado e-mail automático ao Requerente e à Requerida a informar a validação e aceitação e o n.º do Processo atribuído. 

No dia 15 de dezembro de 2025, a AT foi notificada da apresentação do pedido. 

O Conselho Deontológico do CAAD designou como árbitros os signatários, que aceitaram a designação dentro do prazo legal.

As partes foram notificadas da designação dos árbitros e não manifestaram vontade de recusar qualquer dos membros do Tribunal.

O Tribunal Arbitral coletivo foi regularmente constituído no dia 18 de fevereiro de 2026.

As partes têm personalidade e capacidade judiciárias, são legítimas e encontram-se regularmente representadas.

Não se identificaram nulidades que obstassem ao conhecimento do mérito, sem prejuízo da apreciação das exceções seguidamente efetuada.

O presente pedido de pronúncia arbitral (PPA) tem por objeto imediato a decisão de indeferimento expresso do pedido de revisão oficiosa n.º ...2025..., deduzido contra o ato de autoliquidação de IRC, referente ao período tributário de 2021, e por objeto mediato essa autoliquidação.

A AT disponibilizou o Processo Admistrativo e deu resposta ao pedido nos seguintes termos:

“A Requerente escora o seu petitório nos fundamentos vertidos no douto PPA, que aqui se dá, para todos os devidos e legais efeitos, por integralmente reproduzido. 

 Não lhe assistindo, porém, qualquer razão, decaindo in totum os argumentos expendidos, como infra se demonstrará. 

A final, a Requerente peticiona ao douto tribunal que anule a decisão de indeferimento expresso do pedido de revisão oficiosa acima mencionado e, consequentemente, anule parcialmente os atos tributários de autoliquidação, em sede de IRC, no exercício de 2021, procedendo: 

i) à consideração do montante de € 2.882.704,42 (dois milhões oitocentos e oitenta e dois mil setecentos e quatro euros e quarenta e dois cêntimos), a título de resultado fiscal negativo da sociedade denominada B...; 

ii) à correção do prejuízo fiscal do grupo para o montante de € 9.172.077,38 (nove milhões cento e setenta e dois mil e setenta e sete euros e trinta e oito cêntimos); 

iii) à repercussão do efeito da Requerida correção, ao prejuízo fiscal do grupo ora operada nas Declarações Modelo 22 de IRC dos períodos de tributação seguintes.

Cumpre, desde já, referir que, não há qualquer suporte legal que permita que sejam deferidas condenações de outra natureza que não as decorrentes dos poderes fixados no RJAT, ainda que constituam uma consequência, a nível da execução de julgados, da declaração de ilegalidade de atos de liquidação. Conforme decorre do artigo 24.º do RJAT, a definição dos atos em que se deve concretizar a execução de julgados arbitrais compete, em primeira linha, à AT, com possibilidade de recurso aos tribunais tributários para requerer coercivamente a execução, no âmbito do processo de execução de julgados, previsto no artigo 146.º do CPPT e artigos 173.º e seguintes do CPTA. 7. Assim, todo o peticionado para além da anulação parcial da liquidação extravasa a competência do douto Tribunal Arbitral.”

Por requerimento de 6 de maio de 2026, a Requerente pronunciou-se sobre a matéria de exceção suscitada pela Requerida na sua resposta.

As partes apresentaram alegações, a Requerente no dia 13 de julho de 2026 e a AT no dia 16 de julho de 2026, e nelas mantiveram, no essencial, as posições assumidas nos anteriores articulados.

 

II. Posições das partes

 

3. Posição da Requerente

 

A Requerente sustenta, em síntese, o seguinte:

a) em 2021, as sociedades C..., Lda. e D..., Lda. foram incorporadas, por fusão, na sociedade B..., S.A.;

b) a operação foi realizada ao abrigo do regime de neutralidade fiscal previsto nos artigos 73.º e seguintes do CIRC;

c) as duas sociedades incorporadas beneficiavam, antes da fusão, do regime da Remuneração Convencional do Capital Social, previsto no então vigente artigo 41.º-A do EBF;

d) cada sociedade incorporada dispunha, relativamente ao exercício de 2021, de uma dedução de € 140.000,00;

e) os benefícios fiscais constituídos na esfera das sociedades incorporadas foram transmitidos para a sociedade incorporante por força do artigo 75.º-A, n.º 1, do CIRC;

f) a sociedade incorporante já beneficiava, na sua própria esfera, de uma dedução de € 140.000,00;

g) a aplicação de um único limite anual de € 140.000,00, abrangendo simultaneamente a dedução própria da incorporante e as deduções transmitidas pelas duas incorporadas, determinaria a perda material destas últimas;

h) essa consequência seria incompatível com o artigo 75.º-A do CIRC, com a neutralidade fiscal da fusão e com os princípios da igualdade, da proteção da confiança e da liberdade de empresa;

i) a decisão arbitral proferida no processo n.º 429/2024-T reconheceu que a sociedade incorporante pode continuar a deduzir a totalidade das RCCS que vinham sendo utilizadas pelas sociedades incorporadas antes da fusão. Essa decisão, de 2024.09.18, versou especificamente sobre a transmissibilidade de benefícios fiscais em operação de fusão e considerou que a cumulação na incorporante reproduz a situação fiscal que existiria se a fusão não tivesse ocorrido. 

A Requerente fundamenta a admissibilidade do pedido de revisão oficiosa, a título principal, nos n.ºs 4 e 5 do artigo 78.º da LGT, invocando injustiça grave ou notória e ausência de comportamento negligente.

Subsidiariamente, invoca erro imputável aos serviços, nos termos do artigo 78.º, n.º 1, da LGT.

 

4. Posição da Requerida

 

A Requerida sustenta, em síntese, que:

a) o artigo 75.º-A, n.º 1, do CIRC permite a transmissão dos benefícios fiscais das sociedades incorporadas, mas não derroga os pressupostos e limites próprios do benefício transmitido;

b) o artigo 41.º-A, n.º 1, do EBF estabelecia uma dedução máxima anual de € 140.000,00 por sujeito passivo;

c) após a fusão existe uma única sociedade beneficiária, a B..., S.A.;

d) a dedução agregada da RCCS, incluindo a dedução própria e as deduções transmitidas, não pode exceder € 140.000,00 em cada exercício;

e) a transmissão do benefício não envolve a transmissão de limites autónomos de dedução;

f) o pedido de revisão oficiosa não preenche os pressupostos do artigo 78.º, n.ºs 4 e 5, da LGT;

g) não existe injustiça grave ou notória porque a autoliquidação observou a interpretação que a AT considera correta;

h) o erro, a existir, resultou da declaração apresentada pela própria Requerente, não podendo ser imputado aos serviços.

A AT invoca, designadamente, o entendimento segundo o qual o artigo 41.º-A do EBF limitava a dedução máxima em cada exercício e não apenas o montante das entradas realizadas. A decisão arbitral n.º 347/2023-T, de 2023.12.18, sufragou essa interpretação relativamente a sucessivos aumentos de capital realizados pelo mesmo sujeito passivo. 

 

III. Saneamento

 

5. Sobre a exceção de incompetência material do Tribunal

 

O objeto imediato do processo é a decisão expressa de indeferimento do pedido de revisão oficiosa. O objeto mediato é a legalidade parcial da autoliquidação de IRC do exercício de 2021.

A competência dos tribunais arbitrais tributários encontra-se delimitada pelo artigo 2.º do RJAT e pela Portaria n.º 112-A/2011, de 2011.03.22.

Os atos de indeferimento de pedidos de revisão oficiosa são suscetíveis de apreciação arbitral quando, através deles, a AT tenha apreciado a legalidade do ato tributário subjacente.

No caso presente, a AT não se limitou a proferir uma decisão exclusivamente procedimental. A decisão administrativa apreciou expressamente a interpretação conjugada dos artigos 41.º-A do EBF e 75.º-A do CIRC e concluiu que a sociedade incorporante não poderia deduzir mais de € 140.000,00 de RCCS no exercício de 2021.

A AT formulou, assim, um juízo substantivo sobre a legalidade do tratamento conferido à RCCS na autoliquidação.

O facto de essa apreciação ter sido realizada no âmbito da verificação do pressuposto da injustiça grave ou notória não altera a natureza material do juízo formulado. A conclusão de que não existe injustiça assenta precisamente no entendimento de que a autoliquidação está conforme à lei.

O Tribunal é, por isso, materialmente competente para apreciar a legalidade da autoliquidação e, reflexamente, a legalidade do indeferimento do pedido de revisão.

Julga-se improcedente a exceção de incompetência material.

 

6. Tempestividade do pedido arbitral

 

A decisão de indeferimento foi disponibilizada no domicílio fiscal eletrónico da Requerente em 2025.09.10.

Nos termos do artigo 39.º, n.º 10, do CPPT, a notificação considera-se efetuada no décimo quinto dia posterior ao registo da disponibilização, isto é, em 2025.09.25.

O pedido arbitral foi apresentado dentro do prazo de 90 dias previsto no artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do RJAT.

Quanto à tempestividade do pedido de revisão oficiosa, que condicionaria a tempestividade do pedido arbitral, concluiremos adiante que ela igualmente se verifica.

O pedido é, portanto, tempestivo.

 

IV. Matéria de facto

 

7. Factos provados

 

Com relevância para a decisão, consideram-se provados os seguintes factos:

1.     A Requerente é uma sociedade anónima com sede e direção efetiva em Portugal e está sujeita a IRC.

2.     No exercício de 2021, a Requerente era a sociedade dominante de um grupo sujeito ao RETGS.

3.     A sociedade B..., S.A. integrava o referido grupo.

4.     Em 2021.07.01 foi registada uma operação de fusão por incorporação da C..., Lda. e da D..., Lda. na B..., S.A.

5.     A operação determinou a transferência global dos patrimónios das sociedades incorporadas para a sociedade incorporante.

6.     A fusão foi realizada ao abrigo do regime de neutralidade fiscal previsto nos artigos 73.º e seguintes do CIRC.

7.     À operação foram atribuídos efeitos fiscais reportados a 2021.01.01.

8.     A D... realizou, em 2019, um aumento de capital de € 2.000.000,00, em numerário, subscrito pela A... .

9.     Por efeito desse aumento de capital, a D... beneficiou de uma dedução anual de RCCS de € 140.000,00 nos exercícios de 2019 e 2020 e, não tendo ocorrido a fusão, poderia beneficiar da correspondente dedução em 2021.

10.  A C... realizou, em 2017, um aumento de capital de € 350.000,00, por conversão de suprimentos, e, em 2019, um aumento de capital de € 1.650.000,00.

11.  Por efeito desses aumentos de capital, a C... beneficiou da RCCS nos exercícios anteriores à fusão e, não tendo ocorrido esta, poderia deduzir € 140.000,00 no exercício de 2021.

12.  No momento da fusão, os períodos plurianuais de dedução da RCCS respeitantes às sociedades incorporadas ainda não tinham terminado.

13.  Não foi demonstrada qualquer redução de capital com restituição aos sócios suscetível de fazer cessar os benefícios em causa.

14.  A B..., S.A. beneficiava igualmente de RCCS própria.

15.  Em 2022.05.24, a B..., S.A. apresentou a sua Modelo 22 individual relativa ao exercício de 2021.

16.  Nessa declaração foi inscrito, no campo 774 do quadro 07, o montante de € 154.838,91.

17.  O montante referido no número anterior incluía € 140.000,00 de RCCS própria da B..., S.A.

18.  Não foram incluídas as deduções de RCCS de € 140.000,00 respeitantes a cada uma das sociedades incorporadas.

19.  Na referida declaração foi apurado um prejuízo fiscal da B..., S.A. de € 2.600.988,60.

20.  A Requerente apresentou, em 2022.06.03, a primeira Modelo 22 do grupo relativa ao exercício de 2021.

21.  Em 2023.05.18, a Requerente apresentou uma declaração de substituição, na qual foi apurado um resultado fiscal negativo do grupo de € 8.194.558,28.

22.  Em 2024.04.12, foi apresentada nova declaração de substituição.

23.  Em 2024.05.16, a Requerente apresentou reclamação graciosa relativa a gastos de 2021 contabilisticamente reconhecidos em 2022, no montante global de € 697.519,10.

24.  Por decisão de 2024.06.27, a reclamação graciosa foi integralmente deferida.

25.  Em consequência dessa decisão, o prejuízo fiscal da B..., S.A. foi corrigido para € 2.602.704,42.

26.  O prejuízo fiscal do grupo foi corrigido para € 8.892.077,38.

27.  Em execução dessa decisão, foi emitida a liquidação n.º 2024..., de 2024.09.23, com valor a reembolsar de € 422.742,25.

28.  O valor adicional de RCCS cuja dedução a Requerente pretende é de € 280.000,00, correspondendo a € 140.000,00 da D... e € 140.000,00 da  C... .

29.  A consideração desse montante elevaria o prejuízo fiscal da B..., S.A. para € 2.882.704,42.

30.  A mesma correção elevaria o prejuízo fiscal do grupo para € 9.172.077,38.

31.  Em 2025.05.26, a Requerente apresentou pedido de revisão oficiosa da autoliquidação de IRC de 2021.

32.  A AT considerou o pedido tempestivo ao abrigo do artigo 78.º, n.º 4, da LGT, reconhecendo que o prazo terminaria em 2025.12.31.

33.  Por despacho de 2025.09.08, a AT indeferiu o pedido de revisão oficiosa.

34.  A decisão de indeferimento funda-se no entendimento de que o limite máximo de RCCS aplicável à sociedade incorporante, no exercício de 2021, era de € 140.000,00.

35.  A decisão foi disponibilizada no ViaCTT em 2025.09.10.

36.  Em 2025.12.09 a Requerente apresentou o pedido de pronúncia arbitral que deu origem ao actual processo.

 

8. Factos não provados

 

Com relevância para a decisão, nada ficou por provar.

 

9. Fundamentação da decisão sobre a matéria de facto

 

A convicção do Tribunal baseou-se nos documentos juntos aos autos, designadamente:

a) declarações Modelo 22 do grupo e da sociedade B..., S.A.;

b) decisão proferida na reclamação graciosa;

c) demonstração de liquidação e demonstração de acerto de contas;

d) certidões do registo comercial das sociedades participantes na fusão;

e) pedido de revisão oficiosa;

f) decisão de indeferimento do pedido de revisão;

g) processo administrativo;

Os factos essenciais respeitantes à fusão, aos aumentos de capital, aos montantes das deduções e aos resultados fiscais não se mostram controvertidos. A divergência entre as partes é essencialmente jurídica e incide sobre a interpretação do artigo 41.º-A do EBF (entretanto revogado pela Lei n.º 24-D/2022, de 30 de dezembro, mas que vigorava plenamente à data dos factos) e do artigo 75.º-A do CIRC.

 

V. Matéria de direito

 

10. Questão a decidir

 

A questão principal consiste em determinar se, após uma fusão fiscalmente neutra, a sociedade incorporante pode deduzir:

a) a RCCS constituída na sua própria esfera;

b) a RCCS constituída na esfera de cada uma das sociedades incorporadas;

ou se, pelo contrário, a soma de todas essas deduções fica sujeita a um único limite anual de € 140.000,00.

Como questão prévia, importa apurar se o pedido de revisão oficiosa preenchia os pressupostos do artigo 78.º, n.º 4, da LGT.

 

VI. Do pedido de revisão oficiosa

 

11. Regime aplicável

 

O artigo 78.º da LGT distingue:

a) a revisão por iniciativa do sujeito passivo, dentro do prazo de reclamação administrativa e com fundamento em qualquer ilegalidade;

b) a revisão por iniciativa da administração tributária, no prazo de quatro anos após a liquidação, com fundamento em erro imputável aos serviços;

c) a revisão excecional da matéria tributável, nos três anos posteriores ao ano do ato tributário, com fundamento em injustiça grave ou notória e desde que o erro não seja imputável a comportamento negligente do contribuinte.

Nos termos do artigo 78.º, n.º 5, da LGT, considera-se notória a injustiça ostensiva e inequívoca e grave a resultante de tributação manifestamente exagerada e desproporcionada com a realidade ou da qual tenha resultado elevado prejuízo para a Fazenda Nacional. 

O pedido foi apresentado em 2025.05.26, relativamente a ato de autoliquidação praticado em 2022.06.03. Por aplicação do artigo 78.º, n.º 4, da LGT, o prazo terminava em 2025.12.31.

A tempestividade do pedido foi, aliás, expressamente reconhecida pela AT.

 

12. Injustiça grave ou notória

 

A qualificação de determinada situação como injustiça grave ou notória não depende exclusivamente do montante de imposto imediatamente liquidado.

O artigo 78.º, n.º 4, reporta-se à revisão da “matéria tributável apurada”. O mecanismo não se limita, portanto, às situações em que o erro determine, no próprio exercício, uma obrigação imediata de pagamento.

O prejuízo fiscal constitui uma componente juridicamente relevante da determinação da matéria coletável e pode produzir efeitos em períodos posteriores através do respetivo reporte.

Uma redução indevida do prejuízo fiscal não é fiscalmente neutra. Traduz a diminuição de uma posição jurídica ativa do sujeito passivo e pode agravar a tributação futura.

No caso presente, a Requerente não se limita a invocar uma diferença quantitativa de € 280.000,00. Alega que essa diferença resulta da perda parcial de benefícios fiscais anteriormente constituídos na esfera de duas sociedades e transmitidos por disposição legal expressa para a sociedade incorporante.

Se a interpretação da Requerente quanto aos artigos 41.º-A do EBF e 75.º-A do CIRC for correta, a situação apresenta uma dimensão simultaneamente quantitativa e qualitativa:

a) reduz em € 280.000,00 o prejuízo fiscal da sociedade incorporante;

b) reduz em igual montante o prejuízo fiscal do grupo;

c) extingue, na prática, deduções que continuariam a ser utilizadas se a fusão não tivesse ocorrido;

d) transforma uma operação fiscalmente neutra na causa da perda parcial de benefícios fiscais já constituídos.

A injustiça apresenta-se, nestas circunstâncias, como ostensiva e inequívoca, porque resulta diretamente da comparação entre:

a) a situação fiscal existente antes da fusão;

b) a situação que existiria sem a fusão;

c) a situação produzida pela interpretação administrativa.

O fundamento previsto no artigo 78.º, n.º 4, da LGT encontra-se, assim, preenchido, desde que se conclua pela ilegalidade substantiva da limitação aplicada.

 

13. Comportamento negligente

 

A negligência pressupõe a violação censurável de um dever objetivo de cuidado.

Não basta que o contribuinte tenha apresentado uma declaração que posteriormente pretenda corrigir. É necessário que o erro resulte de uma atuação objetivamente descuidada ou da omissão de diligências razoavelmente exigíveis.

À data da apresentação da declaração:

a) a questão da cumulação da RCCS transmitida por várias sociedades incorporadas não se encontrava consolidada;

b) não estava demonstrada a existência de orientação administrativa publicada que reconhecesse a dedução pretendida;

c) também não existia jurisprudência consolidada que impusesse ao contribuinte aquela interpretação;

d) a posição adotada pela Requerente foi a solução fiscalmente mais conservadora, limitando a dedução a € 140.000,00.

A escolha de uma solução conservadora perante uma dúvida interpretativa objetivamente fundada pode configurar erro de direito ou opção prudencial, mas não traduz, sem mais, comportamento negligente.

A Requerente não omitiu elementos contabilísticos, não ocultou a fusão, não realizou deduções não documentadas e não deixou de cumprir as obrigações declarativas.

Conclui-se, por isso, que o erro não é imputável a comportamento negligente da Requerente.

A revisão oficiosa era admissível ao abrigo do artigo 78.º, n.ºs 4 e 5, da LGT.

Esta conclusão torna desnecessário apreciar, para efeitos de admissibilidade da revisão, o fundamento subsidiário do erro imputável aos serviços.

Sem prejuízo, observa-se que a mera inexistência de orientação administrativa não seria, isoladamente, suficiente para qualificar como erro imputável aos serviços o erro constante de uma autoliquidação. A jurisprudência mais recente continua a distinguir a revisão assente em erro dos serviços da revisão fundada em injustiça grave ou notória. 

 

VII. Da transmissibilidade da RCCS

 

14. Regime do ex-artigo 41.º-A do EBF

 

Na redação aplicável ao exercício de 2021, o artigo 41.º-A do EBF permitia deduzir ao lucro tributável uma importância correspondente à remuneração convencional do capital social.

A dedução era calculada mediante aplicação da taxa de 7% às entradas elegíveis realizadas até € 2.000.000,00, sendo efetuada no período da entrada e nos cinco períodos de tributação seguintes.

Daqui resultava, em condições normais, uma dedução anual máxima de € 140.000,00 por sociedade beneficiária.

A jurisprudência arbitral constante do processo n.º 347/2023-T concluiu que o artigo 41.º-A do EBF limitava a dedução máxima em cada exercício, não permitindo multiplicar o limite em função do número de aumentos de capital realizados pelo mesmo sujeito passivo. 

Todavia, essa situação não é idêntica à dos presentes autos.

No processo n.º 347/2023-T estava em causa a aplicação do limite legal a várias entradas realizadas na esfera do mesmo sujeito passivo. Nos presentes autos estão em causa benefícios constituídos:

a) em sociedades juridicamente distintas;

b) com base em entradas autónomas;

c) antes da fusão;

d) em períodos de utilização ainda em curso;

e) posteriormente transmitidos por força de norma legal especial.

O entendimento adotado no processo n.º 347/2023-T não resolve, por isso, a questão específica da articulação entre o limite do artigo 41.º-A do EBF e a transmissão prevista no artigo 75.º-A do CIRC.

 

15. Regime do artigo 75.º-A do CIRC

 

O artigo 75.º-A, n.º 1, do CIRC estabelece que os benefícios fiscais das sociedades fundidas são transmitidos para a sociedade beneficiária, desde que nesta se verifiquem os respetivos pressupostos e seja aplicado o regime especial do artigo 74.º.

A norma refere-se à transmissão dos “benefícios fiscais”, e não apenas à transmissão das entradas de capital que constituíram o respetivo pressuposto.

A transmissão legal deve abranger o conteúdo economicamente útil do benefício. Uma interpretação que admita a transmissão formal, mas impeça definitivamente a respetiva utilização, esvazia parcialmente o comando legal.

A finalidade do artigo 75.º-A do CIRC consiste em assegurar que a fusão abrangida pelo regime de neutralidade não determina, por si só, a cessação ou perda dos benefícios fiscais regularmente constituídos nas sociedades participantes.

Essa finalidade seria comprometida se:

a) antes da fusão, cada sociedade pudesse deduzir autonomamente € 140.000,00;

b) depois da fusão, todas as deduções fossem comprimidas num único limite de € 140.000,00;

c) a parte não utilizada não pudesse ser recuperada depois de decorrido o período legal de vigência do benefício.

A aplicação de um único limite não representa, neste contexto, uma mera regulação temporal do exercício do benefício. Conduz à perda material de uma parte das deduções transmitidas.

 

16. Condição relativa à verificação dos pressupostos na incorporante

 

O artigo 75.º-A, n.º 1, do CIRC exige que os pressupostos dos benefícios transmitidos se verifiquem na sociedade beneficiária.

Esta exigência significa que a sociedade incorporante deve continuar a satisfazer as condições materiais de aplicação do benefício, designadamente:

a) sujeição a IRC nas condições legalmente previstas;

b) não determinação do lucro tributável por métodos indiretos;

c) manutenção do capital e inexistência de restituição aos sócios incompatível com o benefício;

d) subsistência dos demais pressupostos legalmente exigidos.

A exigência não significa que benefícios autonomamente constituídos em diferentes sociedades percam a respetiva individualidade quantitativa por efeito da fusão.

Se o legislador pretendesse estabelecer que, após a fusão, todos os benefícios transmitidos ficariam sujeitos a um único limite global por sociedade incorporante, teria de o prever expressamente ou permitir o reporte das deduções que não pudessem ser utilizadas por força dessa compressão.

Não existe semelhante previsão.

 

17. Neutralidade fiscal da fusão

 

O regime dos artigos 73.º e seguintes do CIRC visa evitar que as operações de reorganização empresarial abrangidas pelo regime especial provoquem consequências fiscais que constituam obstáculo à respetiva realização.

A neutralidade não significa ausência absoluta de efeitos fiscais. Significa, no que aqui releva, que a fusão não deve ocasionar, sem fundamento legal expresso, a extinção antecipada de posições fiscais regularmente constituídas.

Sem a fusão:

a) a B..., S.A. deduziria a sua RCCS;

b) a D... deduziria € 140.000,00;

c) a C... deduziria € 140.000,00.

Com a fusão, segundo a interpretação da AT, apenas subsistiria uma dedução total de € 140.000,00.

A diferença decorre exclusivamente da realização da fusão.

A interpretação administrativa transforma, assim, a operação de fusão na causa direta da perda de € 280.000,00 de deduções no exercício de 2021, apesar de a lei determinar a transmissão dos benefícios.

Este resultado não é compatível com a função do artigo 75.º-A do CIRC.

 

18. Decisões arbitrais n.^os 429/2024-T e 992/2025-T

 

A decisão arbitral proferida no processo n.º 429/2024-T, de 2024.09.18, apreciou a transmissibilidade de benefícios fiscais em operação de fusão e concluiu que a cumulação, na sociedade incorporante, das deduções anteriormente utilizadas pelas sociedades incorporadas não altera a situação fiscal anterior à fusão. Preserva-a. 

Segundo essa decisão, a interpretação compatível com a neutralidade, com a concorrência e com a Constituição é a que permite à incorporante continuar a utilizar a totalidade das deduções de RCCS que vinham sendo efetuadas por cada sociedade incorporada. 

Embora as decisões arbitrais não constituam precedente judicial vinculativo, a orientação adotada nesse processo é diretamente transponível para os presentes autos.

A decisão n.º 429/2024-T respeita, precisamente, à relação entre:

a) benefícios de RCCS constituídos antes da fusão;

b) transmissão desses benefícios para a incorporante;

c) manutenção da sua utilização após a fusão.

A solução adotada é também a que melhor concilia a literalidade e a finalidade dos artigos 41.º-A do EBF, que vigorava à data dos factos, e 75.º-A do CIRC.

A orientação acolhida na decisão arbitral proferida no processo n.º 429/2024-T veio entretanto a ser reiterada na decisão do processo n.º 992/2025-T, de 6 de julho de 2026, proferida por tribunal arbitral coletivo, em litígio relativo à aplicação dos mesmos preceitos legais a uma operação de fusão realizada em 2021.

Nesse aresto, concluiu-se também que a transmissibilidade dos benefícios fiscais assegurada pelo artigo 75.º-A do CIRC compreende a manutenção das deduções anuais de RCCS anteriormente constituídas na esfera das sociedades incorporadas, não podendo a concentração dessas posições jurídicas na sociedade incorporante determinar, por si só, a redução do respectivo conteúdo.

Sublinhe-se a identidade das normas interpretadas e a quase-similitude das circunstâncias de facto; sem embargo de uma interpretação autónoma dos preceitos aplicáveis, e, de novo, sem qualquer vinculação formal ao anteriormente decidido.

Lê-se na fundamentação da decisão do Proc. n.º 992/2025-T:

“Da evolução normativa descrita resulta que o legislador procurou construir um mecanismo fiscal apto a reduzir o diferencial de tratamento entre o financiamento por dívida — cujos encargos financeiros são, em regra, fiscalmente dedutíveis — e o financiamento por capitais próprios, tradicionalmente desprovido de qualquer tratamento equivalente.

A remuneração convencional do capital social constitui, assim, uma dedução nocional (notional interest deduction ou allowance for corporate equity), correspondente à dedução ao lucro tributável de uma remuneração fictícia calculada sobre determinadas entradas elegíveis para o capital social. A sua finalidade económica é, precisamente, aproximar o tratamento fiscal das duas formas de financiamento empresarial, eliminando o incentivo fiscal ao recurso ao endividamento e promovendo, em contrapartida, a capitalização das empresas.

É, pois, à luz desta finalidade legislativa — reiteradamente afirmada ao longo da evolução do regime e sucessivamente reforçada pelo legislador — que deve ser interpretado o artigo 41.º-A EBF, em conjugação com o artigo 75.º-A, CIRC, e com o princípio da neutralidade fiscal que informa o regime das operações de reorganização empresarial previsto nos artigos 73.º e seguintes daquele diploma. Trata-se, com efeito, do enquadramento sistemático indispensável para a resolução da questão jurídica submetida à apreciação deste Tribunal.

Esta interpretação é, aliás, corroborada pelo relatório apresentado pelo Estado Português ao Code of Conduct Group (Business Taxation) do Conselho da União Europeia (https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-14364-2018-ADD-8/en/pdf), elaborado no âmbito da avaliação do regime português da RCCS enquanto mecanismo de Notional Interest Deduction (NID).

Embora este documento não constitua fonte de direito nem tenha natureza vinculativa, assume inegável relevância enquanto elemento histórico e sistemático de interpretação, na medida em que traduz a forma como o próprio Estado Português caracterizou a finalidade, o funcionamento e os limites do regime perante as instituições europeias.

Ora, aí é expressamente afirmado que a dedução por remuneração convencional do capital social visa reduzir o nível de endividamento das empresas portuguesas, promovendo o financiamento através do reforço dos capitais próprios e eliminando o enviesamento fiscal tradicionalmente existente em favor do financiamento por dívida.

Do mesmo modo, o referido relatório identifica, de forma detalhada, as limitações e mecanismos antiabuso especificamente previstos pelo legislador português para prevenir utilizações abusivas do benefício, designadamente a regra do artigo 41.º-A, 6, EBF, destinada a evitar a aplicação em cascata do benefício entre sociedades do mesmo grupo, bem como as restrições relativas às entradas elegíveis, à dedução dos gastos de financiamento e à aplicação da cláusula geral antiabuso. Todavia, não identifica qualquer limitação específica relativa às operações de fusão ou qualquer restrição à transmissão do benefício fiscal decorrente da aplicação do artigo 75.º-A, CIRC.

Naturalmente que tal circunstância não resolve, por si só, a questão jurídica submetida à apreciação deste Tribunal, mas constitui um elemento interpretativo relevante, na medida em que evidencia que o legislador, conhecendo os riscos de utilização abusiva do regime e tendo consagrado expressamente diversas normas limitativas, não previu qualquer restrição específica à transmissibilidade dos benefícios fiscais em consequência de operações de reorganização empresarial abrangidas pelo regime da neutralidade fiscal. Consequentemente, a resolução do presente litígio continua a depender da interpretação conjugada do artigo 41.º-A, EBF, e do artigo 75.º-A, CIRC, à luz do princípio da neutralidade fiscal que informa o regime das operações de fusão e dos critérios interpretativos consagrados no artigo 9.º, CCiv..

Concretizando, considerando a matéria de facto dada como provada, quer a Requerente, quer cada uma das sociedades posteriormente incorporadas (a B... e a C...), reuniram, de forma autónoma e antes da concretização das operações de fusão, todos os pressupostos legalmente exigidos para beneficiar do regime da RCCS, tendo realizado aumentos de capital elegíveis nos termos do artigo 41.º-A, EBF.

Por esse facto, cada uma adquiriu, na respetiva esfera jurídica, um direito subjetivo ao benefício fiscal, consistente na dedução anual correspondente a 7% do montante das entradas elegíveis, durante o período de tributação em que essas entradas foram realizadas e nos cinco períodos de tributação seguintes, conforme resulta do disposto no artigo 41.º-A, 1, e 2, b), idem.

O referido direito apenas poderia extinguir-se pela verificação da condição expressamente prevista na alínea d) do n.º 1 do mesmo preceito, isto é, mediante uma redução do capital social com restituição aos sócios durante aquele período de seis exercícios, circunstância que, no presente caso, manifestamente não ocorreu.

Verifica-se igualmente que a operação de reorganização empresarial foi realizada ao abrigo do regime especial da neutralidade fiscal previsto nos artigos 73.º, CIRC, e não se questionando o preenchimento, na sociedade incorporante, dos pressupostos de manutenção do benefício, impõe-se concluir que aqueles benefícios fiscais se transmitiram para a sociedade D..., S.A., nos exatos termos previstos no artigo 75.º-A, 1, CIRC.

Esta transmissão traduz uma verdadeira sucessão na posição jurídico-tributária das sociedades incorporadas relativamente aos benefícios fiscais de que eram titulares, assegurando a continuidade da respetiva fruição após a fusão, em consonância com o princípio da neutralidade fiscal que informa o regime das operações de reorganização empresarial.

O Tribunal acompanha a AT quando sustenta que, numa situação de aplicação 'normal' do regime da RCCS, o limite quantitativo previsto no n.º 1 do artigo 41.º-A, EBF, incide sobre o sujeito passivo titular do benefício e não sobre cada operação de aumento de capital individualmente considerada. Com efeito, a norma foi concebida para disciplinar a atribuição e fruição do benefício fiscal na esfera de cada sociedade beneficiária, estabelecendo, para cada período de tributação, o limite máximo da dedução correspondente à remuneração convencional do capital social.

Todavia, essa leitura, embora correta quando considerada isoladamente, revela-se insuficiente para resolver a questão submetida a apreciação, por abstrair do enquadramento normativo específico das operações de reorganização empresarial.

Com efeito, o artigo 41.º-A, EBF, regula o nascimento, o conteúdo e os pressupostos de fruição do benefício fiscal, mas não disciplina os efeitos jurídicos decorrentes de uma operação de fusão realizada ao abrigo do regime especial da neutralidade fiscal. Essa matéria encontrase expressamente regulada pelo artigo 75.º-A CIRC, norma especial que determina a transmissão dos benefícios fiscais das sociedades fundidas para a sociedade beneficiária, desde que nesta continuem verificados os respetivos pressupostos. A interpretação da questão controvertida não pode, por conseguinte, resultar da leitura isolada de um dos preceitos, antes exigindo a sua conjugação sistemática, em conformidade com o princípio da unidade do sistema jurídico consagrado no artigo 9.º, CCiv..

Ora, a transmissão prevista no artigo 75.º-A, CIRC, não pode ser entendida como uma transmissão meramente formal ou nominal do benefício fiscal. O legislador não se limitou a determinar que a sociedade incorporante sucede na titularidade abstrata do benefício; determinou que os benefícios fiscais das sociedades fundidas são transmitidos para a sociedade beneficiária. Tal transmissão pressupõe necessariamente a sucessão da sociedade incorporante na posição jurídico-tributária anteriormente ocupada pelas sociedades incorporadas, abrangendo não apenas a titularidade do benefício, mas igualmente o respetivo conteúdo, condições de exercício e limites legalmente associados.

Com efeito, seria destituído de sentido reconhecer que os benefícios fiscais se transmitem integralmente, para depois impedir a respetiva fruição por razões exclusivamente decorrentes da extinção jurídica da sociedade fundida, precisamente a consequência que o regime da neutralidade fiscal visa eliminar.

Acresce que a interpretação defendida pela AT conduziria, na prática, à compressão do conteúdo económico dos benefícios fiscais anteriormente adquiridos pelas sociedades incorporadas, sem que tal limitação encontre qualquer suporte expresso na lei. Com efeito, caso a operação de fusão não tivesse ocorrido, cada uma das sociedades continuaria a beneficiar autonomamente da dedução anual correspondente ao benefício da RCCS durante o período legalmente previsto. A fusão passaria, assim, a constituir o único facto determinante da redução do benefício fiscal global anteriormente existente, produzindo precisamente o efeito fiscal desfavorável que o regime da neutralidade fiscal pretende evitar.

Dito de outro modo, a interpretação propugnada pela Requerida implicaria admitir que o legislador pretendeu assegurar a transmissão dos benefícios fiscais das sociedades fundidas, mas simultaneamente restringir o respetivo conteúdo útil em consequência da própria fusão. Uma tal leitura privaria o artigo 75.º-A do CIRC de parte significativa da sua eficácia normativa, esvaziando a finalidade que presidiu à sua consagração e contrariando a lógica subjacente ao regime especial das reorganizações empresariais.

Se o princípio da neutralidade fiscal visa colocar a sociedade beneficiária, tanto quanto possível, na posição jurídico-tributária em que se encontrariam as sociedades incorporadas caso a fusão não tivesse ocorrido, então essa sucessão deverá abranger a integralidade dos direitos fiscais anteriormente constituídos, incluindo a possibilidade de continuar a exercer, durante o respetivo período legal de vigência, as deduções anuais inerentes ao benefício fiscal transmitido.

Nestas circunstâncias, o limite anual previsto no artigo 41.º-A, 1, EBF, continua a incidir sobre cada benefício fiscal regularmente constituído, mas a sua aplicação, quando ocorre uma fusão abrangida pelo regime da neutralidade fiscal, deve ser compreendida à luz da sucessão jurídico-tributária operada pelo artigo 75.º-A, CIRC.

Só esta interpretação permite conciliar ambas as normas, preservar a coerência do sistema e assegurar a efetividade do princípio da neutralidade fiscal que informa todo o regime das operações de reorganização empresarial.

Em sentido idêntico, que acompanhamos, cf. o acórdão prolatado no proc. 429/2024-T, CAAD (Cons. Jorge Lopes de Sousa — Relator), p. 36: "nos casos de fusão, a cumulação de benefícios fiscais na esfera da sociedade incorporante não altera fiscalmente a situação anterior à fusão, antes consubstancia a manutenção, após a fusão, da situação que existiria se a fusão não tivesse ocorrido, o que é, precisamente, o legislativamente pretendido com a regra da transmissibilidade de benefícios fiscais prevista no artigo 75.º-A do CIRC.

Na verdade, como se diz no Parecer junto aos autos, «nem da fusão nem da transmissão automática imposta pelo art.º 75.º-A , n.º 1 do CIRC (e a que a AT pretende obstar) dos benefícios da RCCS das incorporadas para as incorporantes resulta qualquer alargamento das condições de utilização do benefício da RCCS uma vez que, na ausência da fusão, sempre cada uma das sociedades incorporadas poderia efetuar uma dedução ao lucro tributável de € 140.000» e «a fusão não traduziu qualquer aumento da capacidade de dedução de benefícios fiscais nem, claro está, qualquer aumento da perda de receita fiscal».

Esta regra do artigo 75.º-A tem em vista evitar que consequências negativas de natureza fiscal, como seria a cessação dos benefícios fiscais já obtidos pelas sociedades envolvidas na fusão, possam obstaculizar a optimização da reorganização empresarial pretendida pelos sujeitos passivos de IRC, desincentivando a realização de operações de reorganização economicamente vantajosas."

Por outro lado, a solução interpretativa adotada é igualmente a que melhor se harmoniza com o princípio da proteção da confiança, ínsito no princípio do Estado de Direito democrático consagrado no artigo 2.º, CRP.

Na linha do decidido pelo Tribunal Constitucional no acórdão n.º 309/2018, de 7 de junho, entende-se também que a realização dos aumentos de capital e a consequente aquisição do direito ao benefício fiscal da RCCS geraram na esfera das sociedades incorporadas uma expectativa legítima de poder usufruir da correspondente dedução durante todo o período de seis exercícios previsto na lei.

Sendo a fusão realizada ao abrigo do regime especial da neutralidade fiscal, a sucessão operada pelo artigo 75.º-A, CIRC, não pode traduzir-se na redução ou compressão desse direito, sob pena de frustrar expectativas legitimamente constituídas e de atribuir à reorganização empresarial um efeito fiscal desfavorável que o próprio legislador pretendeu evitar.

Nestas circunstâncias, a interpretação propugnada pela AT, ao conduzir à redução substancial do conteúdo económico dos benefícios fiscais regularmente adquiridos pelas sociedades incorporadas antes da operação de fusão, sem que se tenha verificado qualquer das causas de cessação ou perda do benefício expressamente previstas no artigo 41.º-A, EBF, e apesar de o artigo 75.º-A, n.º 1, CIRC, determinar expressamente a transmissão desses benefícios para a sociedade beneficiária, revela-se incompatível com o princípio da proteção da confiança, decorrente do artigo 2.º, CRP.

Com efeito, tal interpretação faz decorrer da própria operação de reorganização empresarial um efeito fiscal desfavorável que o regime especial da neutralidade fiscal visa precisamente evitar, frustrando as legítimas expectativas criadas na esfera das sociedades beneficiárias do incentivo fiscal de continuarem a usufruir, durante todo o período legalmente previsto, dos benefícios validamente constituídos antes da fusão.

Nestes termos, impõe-se concluir que a decisão de indeferimento da reclamação graciosa assenta numa errónea interpretação e aplicação dos artigos 41.º-A, EBF, e 75.º-A, CIRC, padecendo, por isso, de vício de violação de lei.

Consequentemente, mostra-se igualmente ilegal a autoliquidação de IRC relativa ao período de tributação de 2022, na parte em que não reconheceu a dedução integral do benefício fiscal da RCCS transmitido para a sociedade incorporante por efeito da operação de fusão realizada ao abrigo do regime especial da neutralidade fiscal.”

Aderimos a esta fundamentação da decisão do Proc. n.º 992/2025-T – mutatis mutandis, mas atendendo às evidentes similitudes com o objeto do presente processo.

 

19. Proteção da confiança e igualdade tributária

 

Não é necessário fundar a decisão diretamente na desaplicação de qualquer norma por inconstitucionalidade, nomeadamente a proteção da confiança e igualdade tributária.

A interpretação conforme à Constituição reforça, todavia, a conclusão alcançada.

As sociedades incorporadas adquiriram, antes da fusão, o direito a efetuar deduções de RCCS durante um período legalmente determinado, sujeito à manutenção dos respetivos pressupostos.

A operação de fusão foi realizada no quadro de um regime legal de neutralidade que prevê expressamente a transmissão dos benefícios fiscais.

Nesse contexto, é objetivamente fundada a expectativa de que a fusão não produza, por si só, a extinção parcial dos benefícios transmitidos.

Acresce que a interpretação administrativa estabelece um tratamento mais desfavorável para a mesma realidade económica apenas porque as atividades anteriormente desenvolvidas por três sociedades passaram a concentrar-se numa única entidade em consequência de uma fusão fiscalmente neutra.

Tal diferença de tratamento não encontra apoio expresso no artigo 41.º-A do EBF, na redação que vigorava à data dos factos, nem no artigo 75.º-A do CIRC.

 

20. Conclusão quanto à questão substantiva

 

Conclui-se que:

a) as deduções de RCCS da D... e da C... foram validamente constituídas antes da fusão;

b) os respetivos períodos de utilização encontravam-se em curso em 2021;

c) a fusão foi realizada ao abrigo do regime de neutralidade fiscal;

d) os benefícios foram transmitidos para a B..., S.A. por força do artigo 75.º-A, n.º 1, do CIRC;

e) a transmissão abrange a possibilidade de utilização efetiva das deduções correspondentes;

f) o limite do artigo 41.º-A do EBF, que vigorava à data dos factos, deveria continuar a ser aplicado autonomamente a cada benefício transmitido, reproduzindo a situação fiscal que existiria se a fusão não tivesse ocorrido;

g) a B..., S.A. podia deduzir, no exercício de 2021, além da sua RCCS própria, € 140.000,00 correspondentes à D... e € 140.000,00 correspondentes à C... .

A autoliquidação enferma, portanto, de erro de direito, ao não considerar a dedução adicional de € 280.000,00.

A decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa incorreu no mesmo erro ao confirmar a legalidade dessa limitação.

 

VIII. Consequências da ilegalidade

 

21. Anulação parcial e reconstituição da situação tributária

 

Nos termos do artigo 163.º do CPA, subsidiariamente aplicável, e do artigo 100.º da LGT, a anulação do ato tributário determina a reconstituição da situação que existiria se a ilegalidade não tivesse sido praticada.

A correção implica, nos termos peticionados pela Requerente, aumentos de deduções, correções de prejuízos fiscais e eventual reporte desses efeitos para períodos de tributação subsequentes.

Não compete ao Tribunal substituir-se à AT na realização das operações materiais e declarativas necessárias à execução da decisão. Compete-lhe, porém, fixar os parâmetros jurídicos vinculativos dessa execução.

 

22. Juros indemnizatórios

 

A Requerente não formula, no pedido transcrito, uma pretensão autónoma de pagamento de juros indemnizatórios.

Ainda que assim não fosse, a correção peticionada respeita ao aumento de prejuízo fiscal e não demonstra, por si só, pagamento atual de imposto em excesso diretamente imputável à ilegalidade apreciada.

Sem prejuízo da eventual produção de efeitos financeiros em exercícios subsequentes, não existem nos autos elementos suficientes para condenar a AT no pagamento de juros indemnizatórios.

 

IX. Decisão

 

Nestes termos, o Tribunal Arbitral coletivo decide:

a) julgar improcedente a exceção de incompetência material do Tribunal Arbitral;

b) julgar totalmente procedente o pedido de pronúncia arbitral;

c) declarar ilegal e anular a decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa n.º ...2025...;

d) declarar ilegal e anular parcialmente a autoliquidação de IRC do exercício de 2021, na configuração resultante da liquidação n.º 2024..., na parte em que não considerou a dedução adicional de € 280.000,00 relativa à RCCS transmitida pela D..., Lda. e pela C..., Lda., com todas as consequências legais, a determinar em execução da presente decisão;

e) condenar a AT nas custas do processo.

 

X. Valor do processo

 

De harmonia com o artigo 97.º-A, n.º 1, alínea a), do CPPT, subsidiariamente aplicável por força do artigo 29.º, n.º 1, alínea a), do RJAT, e com o artigo 3.º, n.º 2, do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se ao processo o valor de € 280.000,00.

O valor corresponde à utilidade económica imediata do pedido, traduzida no montante da dedução adicional ao lucro tributável e no consequente aumento do prejuízo fiscal.

 

XI. Custas

 

Nos termos dos artigos 12.º, n.º 2, e 22.º, n.º 4, do RJAT e do artigo 4.º do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se o montante das custas em € 5.202,00, a cargo da Requerida.

 

Notifique-se.

 

Lisboa, 19 de outubro de 2026

 

Os Árbitros

 

 

Fernando Araújo

 

 

Eduardo Paz Ferreira

 

Luís Janeiro