DECISÃO ARBITRAL

 

I.               RELATÓRIO

1.             A..., S.A., também identificada pela designação comercial B..., pessoa coletiva n.º ..., com sede na Rua ..., n.º ..., ...-... ..., doravante designada por "Requerente", apresentou, em 11 de fevereiro de 2026, pedido de constituição de tribunal arbitral e de pronúncia arbitral, ao abrigo dos artigos 2.º, n.º 1, alínea a), e 10.º do Regime Jurídico da Arbitragem em Matéria Tributária, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 10/2011, de 20 de janeiro (doravante "RJAT"), contra a AUTORIDADE TRIBUTÁRIA E ADUANEIRA (doravante "Requerida" ou "AT").

2.             O pedido tem por objeto imediato a decisão de 14 de novembro de 2025, proferida pelo Diretor Adjunto da Direção de Finanças do Porto, no âmbito do procedimento de revisão oficiosa n.º ...2025..., e por objeto mediato os atos de liquidação de Imposto do Selo relativos aos períodos de julho de 2022, julho e agosto de 2023, fevereiro, julho, agosto e dezembro de 2024 e fevereiro de 2025, no montante global de €2.657,58.

3.             As liquidações controvertidas respeitam a Imposto do Selo incidente sobre comissões cobradas no âmbito de programas de emissão de papel comercial em que intervieram a Caixa Geral de Depósitos, S.A. ("CGD"), o Caixa - Banco de Investimento, S.A. ("CaixaBI"), e o Banco Comercial Português, S.A. ("BCP"), cujo encargo foi suportado pela Requerente.

 

4.             A Requerente peticiona a declaração de ilegalidade e a consequente anulação da decisão proferida no procedimento de revisão oficiosa e das liquidações de Imposto do Selo identificadas, bem como o reembolso do imposto indevidamente suportado, no montante de €2.657,58, acrescido de juros indemnizatórios, à taxa legal, desde as datas dos respetivos pagamentos, e a condenação da Requerida nas custas do processo.

5.             Para fundamentar a sua pretensão, a Requerente sustenta, em síntese, que as comissões tributadas remuneram serviços diretamente relacionados com a organização, emissão e colocação de papel comercial, designadamente serviços de agenciamento, garantia de subscrição e agente pagador, que integram uma operação global de reunião de capitais.

6.             Entende, por conseguinte, que a tributação daquelas comissões viola a proibição de tributação indireta estabelecida no artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE do Conselho, de 12 de fevereiro de 2008, impondo-se, por força do princípio do primado do Direito da União Europeia, a desaplicação da verba 17.3.4 da Tabela Geral do Imposto do Selo ("TGIS"), na medida em que fundamentou as liquidações controvertidas.

7.             Relativamente à admissibilidade do pedido de revisão oficiosa, a Requerente defende que as liquidações enfermam de erro imputável aos serviços, por resultarem da aplicação de disposições de direito interno e de orientações administrativas desconformes com o Direito da União Europeia, não obstando a essa qualificação o facto de o imposto ter sido liquidado pelas instituições de crédito.

8.             Considera, assim, que o pedido de revisão oficiosa apresentado em 27 de maio de 2025 é tempestivo também quanto às liquidações relativas a julho de 2022, por ter sido deduzido dentro do prazo de quatro anos previsto no artigo 78.º, n.º 1, da Lei Geral Tributária ("LGT").

9.             O pedido de constituição do Tribunal Arbitral foi aceite pelo Senhor Presidente do CAAD em 13 de fevereiro de 2026 e notificado à Requerida em 16 de fevereiro de 2026.

10.          A Requerente não procedeu à designação de árbitro, pelo que, nos termos legais, o Conselho Deontológico do CAAD designou como árbitra do Tribunal Arbitral singular a signatária, Inês Moreira dos Santos, tendo a designação sido notificada às partes em 31 de março de 2026.

11.          O Tribunal Arbitral singular foi constituído em 21 de abril de 2026.

12.          Por despacho de 23 de abril de 2026, notificado às partes em 24 de abril de 2026, foi determinada a notificação da Requerida para apresentar Resposta e juntar o processo administrativo, nos termos do artigo 17.º do RJAT.

13.          Em 27 de maio de 2026, a Requerida apresentou Resposta e juntou o processo administrativo, defendendo-se por exceção e por impugnação.

14.          Por exceção, a Requerida invoca a inimpugnabilidade das liquidações relativas a julho de 2022, por considerar que o pedido de revisão oficiosa foi apresentado após o decurso do prazo de dois anos previsto no artigo 131.º do Código de Procedimento e de Processo Tributário ("CPPT"), sem que se verifiquem os pressupostos da revisão com fundamento em erro imputável aos serviços.

15.          Relativamente às mesmas liquidações, suscita ainda as exceções de incompetência material do Tribunal Arbitral e de inidoneidade do meio processual, sustentando que a decisão administrativa de rejeição liminar do pedido de revisão oficiosa, por intempestividade, não comportou a apreciação da legalidade dos atos tributários, pelo que apenas poderia ser sindicada através de ação administrativa.

16.          Por impugnação, a Requerida sustenta que os programas de emissão de papel comercial em causa correspondem a operações de subscrição particular, destinadas a investidores profissionais ou asseguradas pelas próprias instituições de crédito, não configurando operações de colocação de títulos junto do público em geral.

17.          Defende, por isso, que as comissões controvertidas não se encontram abrangidas pela proibição de tributação indireta prevista no artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE, sendo a sua sujeição a Imposto do Selo, nos termos da verba 17.3.4 da TGIS, compatível com o Direito da União Europeia.

18.          A Requerida contesta, igualmente, parte do montante cujo reembolso é peticionado, invocando uma divergência de €328,94 entre o imposto que a Requerente afirma ter suportado relativamente às comissões de garantia de subscrição e os valores constantes das declarações mensais de Imposto do Selo apresentadas pela CGD.

19.          A este respeito, sustenta que não foi demonstrada a entrega daquela diferença nos cofres do Estado, nem afastada a possibilidade de posterior anulação ou restituição do imposto, considerando não cumprido o ónus da prova que, no seu entendimento, recai sobre a Requerente.

20.          Quanto ao pedido de juros indemnizatórios, a Requerida pugna pela sua improcedência, por entender que não se verifica erro imputável aos serviços.

21.          Em 12 de junho de 2026, a Requerente apresentou requerimento através do qual exerceu o contraditório relativamente às exceções invocadas pela Requerida e à divergência suscitada quanto ao montante do imposto, pugnando pela improcedência das primeiras e contestando a alegada insuficiência dos valores declarados e entregues ao Estado.

22.          Por despacho de 23 de junho de 2026, notificado às partes na mesma data, foi determinada a apresentação de alegações escritas.

23.          A Requerida apresentou alegações em 7 de julho de 2026, reiterando, no essencial, a posição assumida na Resposta.

24.          A Requerente apresentou alegações em 13 de julho de 2026, mantendo a posição expressa no pedido de pronúncia arbitral e pugnando pela improcedência das exceções suscitadas pela Requerida.

25.          Em particular, reiterou a tempestividade do pedido de revisão oficiosa e sustentou que a pretensão de anulação das liquidações determina a adequação do meio processual utilizado e a competência material do Tribunal Arbitral, independentemente do fundamento da decisão proferida no procedimento administrativo.

26.          Relativamente à divergência de €328,94 invocada pela AT, a Requerente alegou que a mesma não foi acompanhada de prova documental e que os elementos por si apresentados demonstram a liquidação, cobrança e pagamento da totalidade do imposto cuja restituição peticiona.

II.             SANEAMENTO

O Tribunal Arbitral singular foi regularmente constituído em 21 de abril de 2026, nos termos das disposições conjugadas dos artigos 5.º, n.º 2, alínea a), 6.º, n.º 1, e 11.º, n.º 1, do RJAT.

As partes gozam de personalidade e capacidade judiciárias, são legítimas e encontram-se devidamente representadas, nos termos dos artigos 4.º e 10.º do RJAT e dos artigos 1.º e 2.º da Portaria n.º 112-A/2011, de 22 de março.

A cumulação dos pedidos de declaração de ilegalidade das liquidações de Imposto do Selo é admissível, nos termos do artigo 3.º, n.º 1, do RJAT, uma vez que a procedência dos pedidos depende essencialmente da apreciação das mesmas circunstâncias de facto e da interpretação e aplicação dos mesmos princípios ou regras de direito.

A Requerida suscitou as exceções de incompetência material do Tribunal Arbitral, de inidoneidade do meio processual e de inimpugnabilidade dos atos tributários, todas circunscritas às liquidações de Imposto do Selo relativas a julho de 2022, no montante global de €405,56.

A apreciação destas exceções pressupõe a análise da natureza e do alcance da decisão proferida no procedimento de revisão oficiosa, bem como dos pressupostos legais de acesso à tutela arbitral e de impugnabilidade das liquidações em causa.

Atenta a sua natureza e a necessidade de consideração da factualidade relevante, o conhecimento das referidas exceções será efetuado autonomamente, após a fixação da matéria de facto e antes da apreciação do mérito da causa.

A divergência relativa ao montante de €328,94, suscitada pela Requerida, respeita à demonstração do imposto efetivamente suportado e aos pressupostos do direito ao reembolso, constituindo questão a apreciar no âmbito da matéria de facto e do conhecimento do mérito, sem configurar uma exceção dilatória.

Não foram suscitadas outras exceções ou questões prévias de que cumpra conhecer, nem se identificam outras nulidades processuais que obstem à apreciação da causa, sem prejuízo do conhecimento das exceções anteriormente identificadas.

 

 

III.             MATÉRIA DE FACTO

1.                 Factos Provados

Com relevância para a decisão da causa, consideram-se provados os seguintes factos:

a)    A Requerente celebrou com a Caixa Geral de Depósitos, S.A. (“CGD”), e com o Caixa - Banco de Investimento, S.A. (“CaixaBI”), um contrato denominado “Contrato Papel Comercial PME”, datado de 22 de julho de 2022.

b)    O contrato referido na alínea anterior previa um programa de emissões de papel comercial com os seguintes montantes máximos:

Período	Montante máximo
De 22 de julho de 2022 a 22 de julho de 2023	€5.000.000,00
De 22 de julho de 2023 a 22 de julho de 2024	€4.000.000,00
De 22 de julho de 2024 a 22 de julho de 2025	€3.000.000,00

 

c)    Nos termos das condições gerais daquele contrato, competia ao CaixaBI organizar o programa, desempenhar as funções de agente pagador e de entidade registadora das emissões e da titularidade do papel comercial, cabendo à CGD garantir a subscrição da totalidade do papel comercial de cada emissão.

d)    Como contrapartida dos serviços previstos naquele contrato, a Requerente obrigou-se a pagar ao CaixaBI, uma comissão de organização e agenciamento e à CGD, uma comissão de garantia de subscrição.

e)    Em 29 de julho de 2022, a Requerente celebrou com o Banco Comercial Português, S.A. (“BCP”), um contrato denominado “Contrato de Organização e Montagem, Garantia de Subscrição, Registo e Agente Pagador”, relativo a um programa de emissões de papel comercial no montante máximo inicial de €6.000.000,00.

f)     O contrato referido na alínea anterior tinha por objeto a organização e montagem do programa, a regulação da colocação, a garantia de subscrição e o registo das emissões, bem como a respetiva liquidação financeira, destinando-se o programa ao apoio à tesouraria da Requerente.

g)    Nos termos desse contrato, o BCP obrigou-se a organizar o programa e as emissões, colaborar na elaboração da nota informativa e da informação complementar, atuar como agente pagador e entidade registadora e garantir a subscrição de cada emissão até ao limite do montante máximo do programa disponível em cada momento.

h)    Pela prestação dos serviços previstos naquele contrato, a Requerente obrigou-se a pagar ao BCP uma comissão de organização e montagem e uma comissão de agenciamento.

i)      Em 11 de dezembro de 2024, a Requerente celebrou com a CGD e o CaixaBI um contrato denominado “Contrato Papel Comercial Sustainability-Linked PME”, cujo programa previa um montante máximo inicial de €3.000.000,00, para o período de 18 de dezembro de 2024 a 18 de dezembro de 2025, com reduções anuais subsequentes e termo em 18 de dezembro de 2028.

j)     O contrato referido na alínea anterior previa a subscrição integral do papel comercial pela CGD, as funções de organização, agenciamento, pagamento e registo pelo CaixaBI e a identificação das contrapartes elegíveis e dos clientes profissionais como mercado-alvo das emissões.

k)    Como remuneração dos serviços previstos nesse contrato, foram estipuladas uma comissão de organização e agenciamento devida ao CaixaBI e uma comissão de garantia de subscrição devida à CGD.

l)      No âmbito da execução dos contratos identificados, foram cobradas à Requerente comissões de garantia de subscrição, de agenciamento e de agente pagador, sobre as quais incidiu Imposto do Selo à taxa de 4%, por aplicação da verba 17.3.4 da Tabela Geral do Imposto do Selo, nos seguintes montantes:

Período	Instituição a que respeita a comissão	Natureza da comissão	Imposto do Selo
Julho de 2022	CGD	Garantia de subscrição	€202,78
Julho de 2022	CaixaBI	Agenciamento	€202,78
Julho de 2023	CGD	Garantia de subscrição	€162,67
Julho de 2023	CaixaBI	Agenciamento	€162,67
Agosto de 2023	BCP	Agente pagador	€360,00
Fevereiro de 2024	BCP	Agente pagador	€360,00
Julho de 2024	CGD	Garantia de subscrição	€121,67
Julho de 2024	CaixaBI	Agenciamento	€121,67
Agosto de 2024	BCP	Agente pagador	€360,00
Dezembro de 2024	CGD	Garantia de subscrição	€121,67
Dezembro de 2024	CaixaBI	Agenciamento	€121,67
Fevereiro de 2025	BCP	Agente pagador	€360,00
Total			€2.657,58

m)   O imposto identificado na alínea anterior foi repercutido na esfera da Requerente e por esta suportado, através do pagamento das quantias faturadas ou da dedução das comissões e do imposto aos montantes creditados no âmbito das emissões de papel comercial.

n)    Em 27 de maio de 2025, a Requerente apresentou pedido de revisão oficiosa das liquidações identificadas, solicitando a sua anulação e a restituição do imposto suportado, com fundamento na incompatibilidade da tributação das comissões com o artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE.

o)    O pedido de revisão oficiosa foi autuado sob o n.º ...2025... e tramitado na Direção de Finanças do Porto.

p)    Em 20 de outubro de 2025, foi proferido despacho sobre o projeto de decisão, no sentido de rejeitar liminarmente, por intempestividade, o pedido relativo às liquidações de julho de 2022 e de indeferir o pedido quanto às restantes liquidações.

q)    Por despacho de 14 de novembro de 2025, foi decidido:

(i)    Rejeitar liminarmente, por intempestividade, o pedido de revisão oficiosa quanto às liquidações de julho de 2022;

(ii)  Indeferir o pedido de revisão oficiosa quanto às liquidações de julho e agosto de 2023, fevereiro, julho, agosto e dezembro de 2024 e fevereiro de 2025.

r)     A decisão referida na alínea anterior foi comunicada ao mandatário da Requerente através do ofício n.º 2025..., de 14 de novembro de 2025, sob a forma de carta registada.

s)     Em 11 de fevereiro de 2026, a Requerente apresentou o pedido de constituição de Tribunal Arbitral que deu origem aos presentes autos. 

 

B. Factos não provados

Não se considerou provado:

a) Que o montante de €328,94, correspondente à divergência invocada pela Requerida relativamente ao imposto incidente sobre as comissões de garantia de subscrição, não tenha sido entregue ao Estado pela instituição de crédito.

b) Que o imposto suportado pela Requerente e identificado nas alíneas l) e m) dos factos provados tenha sido posteriormente objeto de anulação e de restituição à Requerente, total ou parcialmente.

Não se identificaram outros factos não provados com relevância para a decisão da causa.

 

C. Fundamentação da decisão sobre a matéria de facto

A convicção do Tribunal quanto à matéria de facto provada assentou na apreciação conjugada dos documentos juntos aos autos, designadamente dos contratos relativos aos programas de emissão de papel comercial, dos avisos de cobrança, faturas, recibos e comprovativos de movimentos bancários, bem como dos elementos integrantes do procedimento de revisão oficiosa, tendo sido igualmente consideradas as posições assumidas pelas partes.

 

 

 

 

 

IV.           MATÉRIA DE DIREITO

1. Das exceções invocadas

a) Da incompetência material do Tribunal Arbitral e da inidoneidade do meio processual

A Requerida suscita a incompetência material deste Tribunal e a inidoneidade do meio processual utilizado quanto às liquidações de Imposto do Selo relativas a julho de 2022.

Sustenta que, tendo o pedido de revisão oficiosa sido, nessa parte, rejeitado liminarmente por intempestividade, sem apreciação da legalidade dos atos tributários, a decisão administrativa apenas poderia ser sindicada através de ação administrativa.

Importa, contudo, distinguir a competência do Tribunal e a adequação do meio processual das condições de impugnabilidade dos atos tributários.

A competência dos tribunais arbitrais compreende, nos termos do artigo 2.º, n.º 1, alínea a), do RJAT, a apreciação de pretensões de declaração de ilegalidade de atos de liquidação de tributos, de autoliquidação, de retenção na fonte e de pagamento por conta. 

No caso dos autos, a Requerente não se limita a solicitar a apreciação de vícios próprios da decisão proferida no procedimento de revisão oficiosa: peticiona expressamente a declaração de ilegalidade e a anulação das liquidações de Imposto do Selo, incluindo as respeitantes a julho de 2022, bem como a restituição do imposto suportado.

O objeto do pedido compreende, assim, a apreciação da legalidade dos atos tributários, constituindo a decisão administrativa o seu objeto imediato e as liquidações o seu objeto mediato.

A circunstância de a decisão administrativa ter rejeitado o pedido de revisão quanto a determinados atos, com fundamento na sua intempestividade, não altera, por si só, a natureza da tutela jurisdicional requerida.

Numa situação bastante semelhante, considerou a decisão arbitral proferida no âmbito do Processo nº 264/2025-T em 20 de novembro de 2025, que “A utilização da ação administrativa, em aplicação do artigo 97.º, n.º 1, alínea p), do CPPT e por efeito da remissão constante do n.º 2 desse artigo, prende-se, portanto, com a caracterização da questão tributária que está em causa, e terá lugar quando a questão não comporte apreciação da legalidade do ato de liquidação.

7. Ora, o Requerente deduziu um pedido de constituição de tribunal arbitral para a apreciação da legalidade de atos de autoliquidação de Imposto do Selo, e, precedentemente, deduziu um pedido de revisão oficiosa contra os mesmos atos de autoliquidação, visando obter a sua anulação pela via administrativa. 

8.  O efeito útil e relevante do indeferimento do pedido de revisão oficiosa traduz-se na manutenção na ordem jurídica dos atos tributários de liquidação, pelo que é esse mesmo indeferimento que torna justificável e necessário o recurso à jurisdição arbitral visto não ter sido possível obter a anulação administrativa ainda na fase pré-judicial. A decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa constitui, neste contexto, o objeto mediato do pedido e tem em vista assegurar a eliminação da ordem jurídica dessa decisão, caso se venha a concluir pela ilegalidade dos atos tributários de liquidação.

9.  Ainda que assim se não entendesse, não pode deixar de reconhecer-se – tal como se decidiu, em situação similar, no acórdão do STA de 14 de Maio de 2015 (Processo n.º 01958/13) - que a decisão de indeferimento, tendo manifestado concordância com a proposta formulada pelos serviços, assenta em dois diferentes fundamentos: por um lado, considerou-se que o pedido de revisão é extemporâneo por não ter sido apresentado dentro do prazo de reclamação graciosa; por outro lado, entendeu-se não se ter verificado a ilegalidade do ato tributário por erro imputável aos serviços para efeito de poder ser admitida a revisão oficiosa no prazo mais amplo de quatro anos a que se refere a segunda parte do n.º 1 do artigo 78.º da LGT.

10.  E, nesse sentido, a decisão de indeferimento do pedido de revisão oficiosa, por efeito de um dos fundamentos invocados, comporta a apreciação da legalidade de um ato de liquidação e cabe no âmbito de aplicação do artigo 97.º, n.º 1, alínea d), do CPPT”.

Acompanha-se esta posição, concluindo-se, assim, pela improcedência das exceções de incompetência material do Tribunal Arbitral e de inidoneidade do meio processual.

 

b) Da inimpugnabilidade das liquidações de Imposto do Selo relativas a julho de 2022

A Requerida sustenta que, à data da apresentação do pedido de revisão oficiosa, já havia decorrido o prazo de dois anos previsto no artigo 131.º, n.º 1, do CPPT relativamente às liquidações de julho de 2022, não se verificando erro imputável aos serviços que permitisse recorrer ao prazo de quatro anos estabelecido no artigo 78.º, n.º 1, da LGT.

A Requerente contrapõe que o imposto foi liquidado pelas instituições de crédito, sem intervenção sua na determinação do respetivo montante, em aplicação de normas internas que considera contrárias ao Direito da União Europeia, pelo que o erro deve ser considerado imputável aos serviços.

Cumpre apreciar.

Não é controvertido que, quando a Requerente apresentou o pedido de revisão oficiosa, em 27 de maio de 2025, já havia decorrido o prazo de dois anos previsto no artigo 131.º, n.º 1, do CPPT, relativamente às liquidações respeitantes a julho de 2022.

Todavia, o decurso daquele prazo não determina, por si só, a inadmissibilidade da revisão. Importa determinar se, nas circunstâncias do caso concreto, se encontram preenchidos os pressupostos da revisão com fundamento em erro imputável aos serviços, prevista na segunda parte do artigo 78.º, n.º 1, da LGT, cujo prazo é de quatro anos.

Neste âmbito, assume particular relevância a distinção entre a entidade legalmente responsável pela liquidação do imposto e aquela que suporta o respetivo encargo económico.

Conforme resulta da matéria de facto provada, a Requerente não procedeu à autoliquidação do Imposto do Selo controvertido. O imposto foi liquidado pelas instituições de crédito intervenientes nos programas de emissão de papel comercial, que repercutiram o respetivo encargo na esfera da Requerente.

É à luz desta configuração que deve ser apreciada a imputabilidade do erro aos serviços.

A este respeito, o Supremo Tribunal Administrativo, no acórdão de 9 de novembro de 2022, proferido no processo n.º 087/22.5BEAVR, pronunciou-se sobre uma situação de Imposto do Selo liquidado e cobrado por instituições financeiras e suportado por entidades que não intervieram na liquidação, admitindo que os erros praticados nesse contexto fossem imputáveis aos serviços, para efeitos de aplicação do prazo de quatro anos previsto no artigo 78.º, n.º 1, da LGT, não obstante o decurso do prazo ordinário de reclamação graciosa.

Esta orientação assume particular relevância para o caso dos autos, uma vez que a Requerente, embora tenha suportado o encargo do imposto, não interveio na prática dos atos de liquidação cuja legalidade contesta.

Com efeito, a circunstância de a lei atribuir a entidades privadas a competência para liquidar e cobrar o imposto não deve determinar, por si só, uma diminuição das garantias do contribuinte que suporta o respetivo encargo, por comparação com aquelas de que beneficiaria se a liquidação tivesse sido efetuada diretamente pela Administração Tributária.

Nesta perspetiva, a imputabilidade do erro aos serviços não pressupõe necessariamente a demonstração de uma instrução individual da AT dirigida à instituição financeira ou de uma intervenção administrativa na concreta liquidação. O que releva é a natureza do erro e a posição assumida pela entidade legalmente encarregada da liquidação e cobrança do imposto perante quem suporta o respetivo encargo.

Tal entendimento não significa que qualquer ilegalidade praticada por terceiro seja automaticamente imputável à Administração Tributária. Significa, antes, que o erro de direito cometido por uma entidade legalmente incumbida da liquidação do imposto, quando não determinado pela atuação de quem suporta o respetivo encargo, pode preencher o conceito de erro imputável aos serviços para efeitos do artigo 78.º, n.º 1, da LGT.

Também a jurisprudência arbitral tem acolhido esta orientação.

Na decisão arbitral de 6 de maio de 2025, proferida no processo n.º 1185/2024-T, relativa a Imposto do Selo sobre garantias associadas a uma emissão obrigacionista, o Tribunal distinguiu a entidade que procedeu à liquidação daquela que suportou o respetivo encargo, considerando admissível a revisão no prazo de quatro anos, apesar de ultrapassado o prazo de reclamação graciosa.

Embora, naquele processo, a liquidação tivesse sido efetuada por notário, o fundamento jurídico da decisão é transponível para o caso dos autos, em que a liquidação foi realizada pelas instituições de crédito, situação diretamente contemplada no referido acórdão do Supremo Tribunal Administrativo.

No mesmo sentido, a decisão arbitral de 7 de maio de 2026, proferida no processo n.º 198/2025-T, relativa a Imposto do Selo incidente sobre operações de gestão centralizada de tesouraria, considerou relevante que a requerente tivesse suportado o encargo tributário sem ter procedido à respetiva liquidação, admitindo a revisão no prazo de quatro anos e julgando improcedente a exceção de inimpugnabilidade, apesar de ultrapassado o prazo de reclamação graciosa.

O Tribunal acompanha esta orientação jurisprudencial, por considerar que a mesma assegura uma interpretação do artigo 78.º, n.º 1, da LGT conforme à natureza dos atos tributários em causa e à posição jurídica da entidade que suporta o encargo do imposto.

Nos presentes autos, as liquidações controvertidas resultaram da aplicação da verba 17.3.4 da TGIS pelas instituições de crédito, sem intervenção da Requerente na determinação do imposto. O erro de direito invocado respeita, assim, à aplicação de uma norma de incidência tributária cuja conformidade com o Direito da União Europeia é questionada, não resultando de qualquer atuação imputável à Requerente.

Nestas circunstâncias, entende-se que a eventual ilegalidade das liquidações é suscetível de integrar o conceito de erro imputável aos serviços, para efeitos de aplicação do prazo de revisão de quatro anos previsto no artigo 78.º, n.º 1, da LGT.

Consequentemente, tendo o pedido de revisão oficiosa sido apresentado em 27 de maio de 2025, dentro do referido prazo de quatro anos, não pode considerar-se precludido o direito da Requerente à apreciação da legalidade das liquidações de Imposto do Selo respeitantes a julho de 2022.

Nestes termos, julga-se improcedente a exceção de inimpugnabilidade das liquidações de Imposto do Selo relativas a julho de 2022, no montante global de €405,56.

Improcedendo as exceções suscitadas pela Requerida, cumpre apreciar a legalidade da totalidade das liquidações identificadas no pedido de pronúncia arbitral, no montante global de €2.657,58, bem como os pedidos de reembolso e de pagamento de juros indemnizatórios.

2. Da ilegalidade das liquidações de Imposto do Selo por violação do Direito da União Europeia

A questão a decidir consiste em determinar se a incidência de Imposto do Selo sobre as comissões de garantia de subscrição, de agenciamento e de agente pagador cobradas à Requerente, no âmbito dos programas de emissão de papel comercial identificados na matéria de facto, é compatível com a proibição de tributação indireta estabelecida no artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE do Conselho, de 12 de fevereiro de 2008.

Conforme resulta da matéria de facto provada, as instituições de crédito intervenientes procederam à liquidação de Imposto do Selo sobre as referidas comissões, à taxa de 4%, por aplicação da verba 17.3.4 da Tabela Geral do Imposto do Selo, relativa a outras comissões e contraprestações por serviços financeiros, repercutindo o respetivo encargo na esfera da Requerente.

A aplicação daquela disposição de direito interno encontra-se, contudo, sujeita às limitações decorrentes do Direito da União Europeia, designadamente às estabelecidas pela Diretiva 2008/7/CE, que visa impedir a tributação indireta de determinadas operações de reunião de capitais.

Nos termos do artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da referida Diretiva, os Estados-Membros não podem sujeitar a qualquer forma de tributação indireta os empréstimos contraídos mediante emissão de obrigações ou de outros títulos negociáveis, independentemente da entidade emitente, nem as formalidades conexas, abrangendo a proibição igualmente as operações de criação, emissão, admissão à cotação, colocação em circulação e negociação desses títulos.

A interpretação desta disposição deve atender à finalidade prosseguida pela Diretiva, de modo a assegurar que a proibição de tributação não seja esvaziada de efeito útil através da incidência de impostos indiretos sobre serviços que constituam parte integrante das operações de reunião de capitais abrangidas pelo seu âmbito de aplicação.

A este respeito, assume particular relevância o despacho do Tribunal de Justiça da União Europeia de 19 de julho de 2023, proferido no processo C-335/22, no qual foi apreciada a compatibilidade com o artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE da tributação em Imposto do Selo da remuneração paga a instituições financeiras pela prestação de serviços de colocação em mercado de obrigações e de papel comercial de novas emissões.

O Tribunal de Justiça considerou que os serviços de colocação de títulos negociáveis em mercado apresentam uma ligação estreita com a respetiva emissão e colocação em circulação, constituindo parte integrante da operação global de reunião de capitais. Esclareceu, ainda, que a proibição de tributação não depende da obrigatoriedade legal de recurso a um intermediário financeiro, sendo igualmente aplicável quando a entidade emitente contrata voluntariamente esses serviços.

Concluiu, por conseguinte, que o artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE se opõe à cobrança de Imposto do Selo sobre a remuneração paga por uma sociedade de capitais a uma instituição financeira pela prestação de serviços de colocação em mercado de obrigações e de papel comercial de novas emissões.

Da referida jurisprudência resulta que o critério determinante para a aplicação da proibição de tributação não reside na qualificação formal dos serviços como prestações bancárias autónomas, nem na circunstância de estes serem objeto de remuneração específica, mas na sua conexão funcional com as operações de emissão e colocação em circulação dos títulos negociáveis.

Assim, a circunstância de as comissões controvertidas constituírem a contrapartida de serviços prestados pelas instituições de crédito não é, por si só, suficiente para afastar a aplicação da Diretiva.

Importa, antes, determinar se os serviços concretamente remunerados pelas comissões de garantia de subscrição, de agenciamento e de agente pagador integram, pela sua natureza e função, as operações de reunião de capitais realizadas pela Requerente ou se correspondem a prestações autónomas, sem conexão suficientemente estreita com aquelas operações.

É à luz deste enquadramento normativo e jurisprudencial que deve ser apreciada a legalidade das liquidações controvertidas.

 

2.1. Da natureza dos serviços remunerados pelas comissões controvertidas

Da matéria de facto provada resulta que a Requerente celebrou com a CGD, o CaixaBI e o BCP contratos destinados à organização e execução de programas de emissão de papel comercial, no âmbito dos quais aquelas instituições financeiras assumiram diversas funções relacionadas com a estruturação, emissão, subscrição, registo e pagamento dos títulos.

A Requerida questiona a demonstração da correspondência entre as comissões identificadas nos documentos de cobrança e os contratos juntos aos autos, sustentando que as faturas não contêm referências contratuais suficientemente individualizadas, não sendo possível excluir que os montantes faturados respeitem a outras operações bancárias.

Importa, por conseguinte, apreciar se os elementos probatórios disponíveis permitem estabelecer a ligação entre as comissões tributadas e os programas de emissão de papel comercial identificados nos autos e, em caso afirmativo, determinar se os serviços remunerados integram, pela sua natureza e função, as operações de reunião de capitais abrangidas pela Diretiva 2008/7/CE.

No que respeita ao BCP, verifica-se que as faturas identificam expressamente a referência do programa de papel comercial 2022.0026, igualmente constante das comunicações emitidas pela instituição financeira. A correspondência entre estes elementos permite relacionar as comissões cobradas com o programa de emissão contratualmente previsto, afastando a alegação de que não seria possível identificar as operações a que respeitam.

Relativamente à CGD e ao CaixaBI, as faturas e comunicações bancárias identificam os programas de emissão de papel comercial e discriminam as comissões de agenciamento e de garantia de subscrição, permitindo estabelecer uma relação entre os encargos faturados e as operações documentadas nos autos.

A circunstância de determinados documentos não conterem a identificação expressa do número do contrato não impede, por si só, que essa correspondência seja demonstrada através da apreciação conjugada dos demais elementos probatórios, designadamente da identificação dos programas de emissão, da natureza das comissões, dos montantes cobrados e dos períodos a que respeitam.

Com efeito, a demonstração da ligação entre uma comissão bancária e determinada operação financeira não depende necessariamente da existência de uma referência contratual expressa em cada documento de cobrança, podendo resultar da análise global e coerente da documentação contratual, bancária e contabilística apresentada.

No caso dos autos, a conjugação desses elementos permite estabelecer, com suficiente segurança, que as comissões controvertidas foram cobradas no âmbito dos programas de emissão de papel comercial identificados na matéria de facto, não existindo elementos probatórios que sustentem a sua imputação a operações bancárias distintas ou a serviços sem relação com aqueles programas.

Estabelecida esta correspondência, importa apreciar a natureza dos serviços concretamente remunerados, uma vez que a mera circunstância de determinada comissão ser cobrada no âmbito de um programa de emissão de papel comercial não determina, por si só, a aplicação da proibição de tributação indireta prevista no artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE.

O critério determinante reside na existência de uma conexão funcional suficientemente estreita entre os serviços prestados e as operações de criação, emissão, subscrição e colocação em circulação dos títulos negociáveis.

Neste contexto, as comissões de organização e agenciamento remuneram funções diretamente relacionadas com a estruturação e execução dos programas de papel comercial, incluindo a organização das emissões e a coordenação das operações necessárias à sua concretização.

Por sua vez, as comissões de garantia de subscrição constituem a contrapartida da obrigação assumida pelas instituições financeiras de assegurar a subscrição dos títulos emitidos, permitindo garantir a obtenção dos meios financeiros pretendidos pela entidade emitente. Trata-se, assim, de uma prestação diretamente relacionada com a concretização das operações de reunião de capitais.

Quanto aos serviços de agente pagador e de registo, os contratos atribuem às instituições financeiras funções relacionadas com a liquidação financeira das emissões, o registo dos títulos e o processamento dos pagamentos associados aos programas de papel comercial.

Embora algumas dessas funções possam prolongar-se durante a vigência dos programas, tal circunstância não determina necessariamente a sua autonomia relativamente às operações de emissão, importando atender à sua finalidade e à ligação funcional com os títulos emitidos.

Com efeito, o facto de determinadas comissões serem cobradas periodicamente ou calculadas em função dos montantes dos programas não constitui, por si só, fundamento para as qualificar como remuneração de prestações autónomas e estranhas às operações de reunião de capitais.

Essas características respeitam ao modelo de remuneração contratualmente estabelecido e não afastam a conexão dos serviços com as operações financeiras que lhes dão origem.

No caso concreto, não resulta da matéria de facto provada que as comissões controvertidas remunerem serviços financeiros independentes dos programas de emissão de papel comercial ou prestações cuja finalidade seja distinta da organização, concretização e execução das operações contratadas.

Pelo contrário, a análise das obrigações contratualmente assumidas pelas instituições financeiras e da documentação relativa às comissões cobradas permite concluir que os serviços remunerados se encontram funcionalmente integrados nas operações de emissão de papel comercial realizadas pela Requerente.

Assim, atendendo à natureza e finalidade das prestações contratadas, considera-se demonstrado que as comissões de garantia de subscrição, de agenciamento e de agente pagador controvertidas remuneram serviços que apresentam uma conexão suficientemente estreita com as operações de emissão e colocação em circulação dos títulos negociáveis, constituindo componentes das operações globais de reunião de capitais abrangidas pelo artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE.

Consequentemente, a circunstância de tais serviços serem prestados por instituições financeiras e objeto de remuneração específica não é suficiente para afastar a proibição de tributação indireta estabelecida naquela disposição, nos termos da interpretação acolhida pelo Tribunal de Justiça da União Europeia no despacho de 19 de julho de 2023, proferido no processo C-335/22.

 

2.2. Da subscrição particular e da aquisição dos títulos pelas instituições de crédito

A Requerida sustenta que a proteção conferida pela Diretiva pressupõe a colocação dos títulos em mercado aberto junto do público em geral.

Considera que as emissões por subscrição particular, garantidas ou integralmente subscritas pelas instituições de crédito, se aproximam materialmente de um financiamento bancário comum e não beneficiam daquela proteção.

Não se acompanha este entendimento.

O artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva não estabelece uma distinção entre ofertas públicas e particulares como condição de aplicação da proibição de tributação.

A qualificação da operação deve atender à emissão de títulos negociáveis e à conexão dos serviços com essa emissão, não sendo suficiente, para afastar a Diretiva, a identificação contratual de um universo de investidores profissionais ou a subscrição dos títulos por uma instituição de crédito.

A subscrição particular não elimina a existência dos valores mobiliários nem transforma, por si só, a sua emissão num mútuo bancário desprovido de titulação. Também a aquisição inicial dos títulos pelo banco não afasta a operação de reunião de capitais: é através dessa aquisição que a emissão permite obter os meios financeiros pretendidos.

A garantia de subscrição constitui, neste contexto, uma modalidade contratual destinada a assegurar a concretização da operação. Não existe fundamento para excluir os serviços que a viabilizam apenas porque a aquisição dos títulos está antecipadamente assegurada por uma instituição financeira.

Esta questão foi expressamente apreciada na decisão arbitral de 11 de abril de 2026, proferida no âmbito do processo n.º 900/2025-T, em que a AT também argumentou que “(…) a exclusão de tributação só operará face a situações em que esteja em causa a colocação de valores mobiliários nas modalidades de colocação simples ou de tomada firme, já que apenas estas têm como pressuposto os valores mobiliários emitidos serem objecto de oferta pública de distribuição”, tendo o douto Tribunal decidido que: “A verdade, no entanto, é que  essa distinção não resulta minimamente do art. 5º, nº2, b) da Directiva 2008/7, a qual refere expressamente que são abrangidos os "empréstimos, incluindo os estatais, contraídos sob a forma de emissão de obrigações ou outros títulos negociáveis, independentemente de quem os emitiu, e todas as formalidades conexas, bem como a criação, emissão, admissão à cotação em bolsa, colocação em circulação ou negociação dessas obrigações ou de outros títulos negociáveis". Não existe assim na Directiva qualquer limitação às modalidades de colocação de valores mobiliários, nem há qualquer razão para a estabelecer por interpretação restritiva. Efectivamente, como se salienta na decisão deste CAAD no processo 791/2024-T, "de acordo com a jurisprudência do TJUE, deve efetuar-se uma interpretação lato sensu das operações previstas no artigo 5.º da Diretiva de Reunião de Capitais, bastando que as operações em apreço sejam auxiliares da operação global para que se lhes aplique a proibição de sujeição a imposto indireto. Se assim não fosse a medida pensada pelo legislador europeu não teria utilidade prática e ficaria permeável a abusos". 

A decisão rejeitou a tese de que a proteção apenas abrangeria determinadas modalidades de colocação, considerando que essa limitação não resulta da Diretiva e não deve ser introduzida por interpretação restritiva. 

No mesmo sentido, pronunciou-se a decisão arbitral proferida no processo n.º 661/2025-T, de 23 de novembro de 2025, que, analisando igualmente a aplicação do artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE às comissões cobradas no âmbito de operações de emissão de títulos negociáveis, apreciou expressamente o argumento da AT segundo o qual as operações em causa, por corresponderem a ofertas particulares, realizadas mediante colocação direta dos títulos junto das instituições bancárias e com garantia da respetiva subscrição integral, não estariam abrangidas pela proibição de tributação indireta.

O Tribunal Arbitral rejeitou este entendimento com fundamento, designadamente, no despacho do Tribunal de Justiça da União Europeia de 19 de julho de 2023, proferido no processo C-416/22, no qual se esclareceu, no seu n.º 35, que a colocação de títulos junto do público e a sua aquisição por conta própria pelas instituições financeiras constituem modalidades alternativas de concretização da operação de emissão, não sendo a primeira condição necessária para a aplicação da proibição de tributação indireta.

Esta jurisprudência confirma, assim, que a aplicação da proibição de tributação indireta não depende da realização de uma oferta pública, nem é afastada pela circunstância de os títulos serem adquiridos diretamente pelas instituições financeiras intervenientes.

Acompanha-se esse entendimento.

Nos presentes autos, os contratos preveem emissões de papel comercial, regulam as características dos títulos, a respetiva subscrição e os serviços necessários à execução dos programas e a circunstância de a CGD assumir a subscrição integral ou de o BCP garantir a subscrição não descaracteriza, para este efeito, as operações documentadas.

Do mesmo modo, a identificação de contrapartes elegíveis e de clientes profissionais como mercado-alvo respeita às condições de distribuição dos instrumentos financeiros, não constituindo uma exclusão da proibição de tributação estabelecida pela Diretiva.

Improcede, consequentemente, o argumento de que a natureza particular das emissões ou a intervenção dos bancos como subscritores permite tributar as comissões controvertidas.

 

2.3. Da divergência de €328,94 invocada pela Requerida

A Requerida alega existir uma diferença de €328,94 entre o imposto suportado pela Requerente relativamente às comissões de garantia de subscrição e os montantes que afirma constarem das declarações mensais apresentadas pela CGD.

Entende que não foi demonstrada a entrega daquela diferença ao Estado, nem afastada a possibilidade de posterior anulação e reembolso.

Importa distinguir a demonstração do imposto cobrado à Requerente da prova dos atos declarativos e de entrega praticados pelas instituições de crédito.

A Requerente apresentou documentos bancários que identificam as comissões, o imposto incidente sobre as mesmas e a sua repercussão, conjugados com elementos demonstrativos de que suportou o encargo.

A divergência invocada pela AT não afasta essa prova e não foram apresentados elementos que permitam concluir que o imposto não foi cobrado à Requerente ou que esta obteve a sua restituição.

Também não ficou demonstrada a alegada falta de entrega ao Estado. A possibilidade abstrata de anulação ou reembolso não equivale à prova da sua ocorrência.

Nos termos do artigo 74.º, n.º 1, da LGT, a Requerente deve demonstrar os factos constitutivos da sua pretensão, não podendo, porém, ser-lhe exigido que afaste, sem qualquer suporte documental, todas as hipóteses de atuação posterior das instituições de crédito invocadas pela Requerida.

No presente caso, a prova do encargo suportado e a ausência de demonstração de qualquer restituição ou anulação impedem que a mera divergência alegada constitua fundamento para reduzir o montante cuja anulação e reembolso são pedidos.

Improcede, assim, a objeção da Requerida relativa aos €328,94.

 

2.4. Conclusão quanto à legalidade das liquidações

Da análise efetuada resulta que as comissões de garantia de subscrição, de agenciamento e de agente pagador controvertidas remuneram serviços diretamente relacionados com a organização, emissão, subscrição e execução dos programas de papel comercial contratados pela Requerente, constituindo prestações funcionalmente integradas nas respetivas operações de reunião de capitais.

A circunstância de as emissões terem sido realizadas por subscrição particular, de os títulos se destinarem a investidores profissionais ou de a respetiva subscrição ter sido garantida ou assegurada pelas instituições de crédito intervenientes não afasta a aplicação da proibição de tributação indireta prevista no artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE, uma vez que esta disposição não estabelece qualquer distinção em função da modalidade de colocação dos títulos.

Por outro lado, considera-se suficientemente demonstrada a correspondência entre as comissões tributadas e os programas de emissão de papel comercial identificados nos autos, bem como o imposto efetivamente suportado pela Requerente, no montante global de €2.657,58. A divergência de €328,94 invocada pela Requerida não constitui, face à prova produzida, fundamento bastante para afastar ou limitar o direito à restituição do imposto indevidamente suportado.

Nestes termos, a incidência de Imposto do Selo sobre as comissões em causa, por aplicação da verba 17.3.4 da TGIS, traduz-se numa tributação indireta de serviços integrados em operações de reunião de capitais, incompatível com o artigo 5.º, n.º 2, alínea b), da Diretiva 2008/7/CE, conforme interpretado pela jurisprudência do Tribunal de Justiça da União Europeia.

Por força do princípio do primado do Direito da União Europeia, impõe-se a desaplicação da verba 17.3.4 da TGIS na medida em que fundamenta a tributação das referidas comissões.

Consequentemente, conclui-se que as liquidações de Imposto do Selo impugnadas, no montante global de €2.657,58, enfermam de ilegalidade por erro de direito, devendo ser anuladas na sua totalidade, bem como a decisão proferida no procedimento de revisão oficiosa que, ao rejeitar parcialmente e indeferir, quanto ao remanescente, a pretensão da Requerente, manteve aqueles atos tributários na ordem jurídica.

3. Do direito ao reembolso

A anulação dos atos tributários determina a reconstituição da situação que existiria se aqueles não tivessem sido praticados, nos termos do artigo 100.º da LGT e do artigo 24.º do RJAT.

Tendo ficado demonstrado que a Requerente suportou o imposto incidente sobre as comissões controvertidas, a reposição da legalidade compreende a restituição desse montante.

Procede, assim, o pedido de condenação da Requerida no reembolso de €2.657,58.

 

4. Dos juros indemnizatórios

A Requerente solicita o pagamento de juros indemnizatórios desde as datas em que suportou o imposto.

O artigo 43.º da LGT prevê o direito a juros quando se verifique pagamento indevido imputável a erro dos serviços, estabelecendo igualmente um regime específico para a revisão do ato tributário por iniciativa do contribuinte efetuada mais de um ano após o pedido. 

A determinação do termo inicial exige, neste caso, distinguir as liquidações de julho de 2022 das restantes.

 

4.1. Quanto às liquidações de julho de 2022

Relativamente às liquidações de julho de 2022, no montante de €405,56, o pedido de revisão oficiosa foi apresentado depois de decorrido o prazo de reclamação graciosa previsto no artigo 131.º, n.º 1, do CPPT, tendo sido considerado admissível ao abrigo do prazo de quatro anos previsto na segunda parte do artigo 78.º, n.º 1, da LGT.

É, por isso, aplicável o regime especial de juros indemnizatórios previsto no artigo 43.º, n.º 3, alínea c), da LGT.

O Supremo Tribunal Administrativo, no Acórdão n.º 4/2023, publicado no Diário da República de 16 de novembro de 2023, uniformizou jurisprudência no sentido de que, quando a anulação de um ato tributário ocorre na sequência de um pedido de revisão oficiosa apresentado pelo contribuinte para além dos prazos ordinários de reação, os juros indemnizatórios são devidos apenas depois de decorrido um ano sobre a apresentação daquele pedido, e não desde a data do pagamento indevido do imposto.

Esta orientação foi reafirmada pelo Pleno da Secção de Contencioso Tributário do Supremo Tribunal Administrativo, designadamente no acórdão de 26 de junho de 2024, proferido no processo n.º 06/24.4BALSB, que considerou irrelevante, para este efeito, a circunstância de a Administração Tributária ter indeferido o pedido de revisão antes de decorrido o prazo de um ano, quando os atos tributários venham a ser anulados judicialmente após esse prazo.

No caso dos autos, o pedido de revisão oficiosa foi apresentado em 27 de maio de 2025, pelo que os juros indemnizatórios sobre o montante de €405,56 são devidos desde 28 de maio de 2026 até à data do processamento da respetiva nota de crédito, à taxa legal, nos termos do artigo 43.º, n.ºs 3, alínea c), e 4, da LGT e do artigo 61.º do CPPT.

 

4.2. Quanto às restantes liquidações

Quanto às liquidações de julho e agosto de 2023, fevereiro, julho, agosto e dezembro de 2024 e fevereiro de 2025, no montante global de €2.252,02, o pedido de revisão oficiosa apresentado em 27 de maio de 2025 foi deduzido dentro do prazo de dois anos previsto no artigo 131.º, n.º 1, do CPPT.

Neste sentido, o Tribunal Central Administrativo Sul, no acórdão de 11 de janeiro de 2024, proferido no processo n.º 116/14.6BEALM, considerou que, quando o pedido de revisão é apresentado dentro do prazo de reclamação graciosa, o direito a juros indemnizatórios deve ser apreciado à luz do artigo 43.º, n.º 1, da LGT, não se justificando a aplicação do regime especial previsto no n.º 3, alínea c), do mesmo artigo, reservado às situações em que o contribuinte apenas reage depois de decorrido aquele prazo.

Todavia, tratando-se de Imposto do Selo liquidado pelas instituições de crédito e repercutido sobre a Requerente, o reconhecimento da imputabilidade do erro aos serviços, para efeitos de admissibilidade da revisão, não determina necessariamente que os juros indemnizatórios sejam devidos desde a data do pagamento do imposto.

Com efeito, o Supremo Tribunal Administrativo, no acórdão do Pleno da Secção de Contencioso Tributário de 29 de junho de 2022, proferido no processo n.º 093/21.7BALSB, firmou o entendimento de que, em caso de retenção na fonte ilegal, seguida de impugnação administrativa, o erro passa a ser imputável à Administração Tributária a partir do indeferimento da pretensão, expresso ou presumido.

Esta orientação foi reafirmada no Acórdão do Supremo Tribunal Administrativo n.º 11/2026, de 29 de abril de 2026, que uniformizou jurisprudência no sentido de que o termo inicial dos juros indemnizatórios corresponde à data do indeferimento efetivo ou presumido do procedimento administrativo, consoante o que ocorrer em primeiro lugar.

Embora a referida jurisprudência respeite a situações de retenção na fonte, entende-se que a orientação nela acolhida é igualmente aplicável ao caso dos autos, em que o imposto foi liquidado por instituições de crédito, sem intervenção da Requerente, que suportou o respetivo encargo.

Com efeito, também nesta situação a Administração Tributária não interveio na liquidação inicial, tendo sido através da apresentação do pedido de revisão oficiosa que lhe foi proporcionada a oportunidade de apreciar a legalidade dos atos tributários e corrigir o erro de direito que os afeta.

No caso dos autos, o pedido de revisão oficiosa foi apresentado em 27 de maio de 2025, tendo sido objeto de decisão expressa de indeferimento, proferida em 14 de novembro de 2025, pela qual a Administração Tributária manteve os atos tributários controvertidos, não obstante ter sido chamada a pronunciar-se sobre a respetiva legalidade.

Todavia, importa considerar que, nos termos do artigo 57.º, n.ºs 1 e 5, da LGT, o procedimento tributário deve ser concluído no prazo de quatro meses, presumindo-se indeferida a pretensão do contribuinte quando aquele prazo decorra sem que seja proferida decisão.

Considerando a data de apresentação do pedido de revisão oficiosa, o referido prazo de quatro meses completou-se em 27 de setembro de 2025, data correspondente a um sábado, transferindo-se o respetivo termo para o primeiro dia útil seguinte, 29 de setembro de 2025, nos termos do artigo 57.º, n.º 3, da LGT, conjugado com o artigo 279.º do Código Civil.

Não resultando dos elementos disponíveis nos autos a ocorrência de causas legalmente relevantes de suspensão do prazo de decisão, considera-se, para efeitos da presente decisão, que o indeferimento tácito se formou em 29 de setembro de 2025, anteriormente à decisão expressa de indeferimento de 14 de novembro de 2025.

Assim, em conformidade com a jurisprudência uniformizadora do Supremo Tribunal Administrativo, são devidos juros indemnizatórios sobre o montante de €2.252,02, nos termos do artigo 43.º, n.º 1, da LGT, a contar de 29 de setembro de 2025, data que se considera corresponder à formação do indeferimento tácito do pedido de revisão oficiosa, até ao processamento da respetiva nota de crédito, à taxa legal, nos termos dos artigos 43.º, n.º 4, da LGT e 61.º do CPPT.

Sem prejuízo do exposto, caso se demonstre, em sede de execução da presente decisão, a ocorrência de causas de suspensão do prazo de decisão legalmente relevantes, designadamente nos termos do artigo 57.º, n.º 4, da LGT, o termo inicial dos juros indemnizatórios deverá ser ajustado em conformidade, tendo por referência a data do indeferimento, expresso ou tácito, consoante o que tenha ocorrido primeiro, não podendo, em qualquer caso, ser posterior a 14 de novembro de 2025, data da decisão expressa de indeferimento.

 

V.             DECISÃO

Em face do exposto, decide-se:

a.           Julgar improcedentes as exceções de incompetência material do Tribunal Arbitral, de inidoneidade do meio processual e de inimpugnabilidade das liquidações de Imposto do Selo respeitantes a julho de 2022;

b.           Julgar procedente o pedido de pronúncia arbitral e, consequentemente, declarar ilegais e anular as liquidações de Imposto do Selo identificadas na matéria de facto, no montante global de €2.657,58;

c.           Anular a decisão de 14 de novembro de 2025, proferida no procedimento de revisão oficiosa n.º ...2025...;

d.           Condenar a Requerida no reembolso à Requerente do imposto indevidamente suportado, no montante de €2.657,58;

e.           Julgar procedente o pedido de juros indemnizatórios e condenar a Requerida no respetivo pagamento, à taxa legal, nos seguintes termos:

(i)             Sobre o montante de €405,56, desde 28 de maio de 2026 até ao processamento da respetiva nota de crédito, nos termos do artigo 43.º, n.º 3, alínea c), da LGT;

(ii)           sobre o montante de €2.252,02, nos termos do artigo 43.º, n.º 1, da LGT, contados desde 29 de setembro de 2025, data considerada como a da formação do indeferimento tácito do pedido de revisão oficiosa, até ao processamento da respetiva nota de crédito, à taxa legal, sem prejuízo do eventual ajustamento do termo inicial em sede de execução da presente decisão, caso se demonstre a ocorrência de causas de suspensão do prazo de decisão legalmente relevantes, nos termos do artigo 57.º, n.º 4, da LGT.

 

VI. VALOR DO PROCESSO

De harmonia com o disposto nos artigos 296.º, n.º 2, do Código de Processo Civil, 97.º-A, n.º 1, alínea a), do Código de Procedimento e de Processo Tributário e 3.º, n.º 2, do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se ao processo o valor de €2.657,58, correspondente ao montante das liquidações cuja anulação foi pedida.

 

VII. CUSTAS

Nos termos do disposto nos artigos 12.º, n.º 2, e 22.º, n.º 4, do RJAT e no artigo 4.º, n.º 5, do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se o valor das custas do presente processo em €612,00, de acordo com a Tabela I anexa ao referido Regulamento, ficando o respetivo pagamento integralmente a cargo da Requerida, atento o seu decaimento total na presente ação arbitral.

Notifique-se.

 

 

Lisboa, 16 de outubro de 2026

 

A Árbitra,

 

(Inês Moreira dos Santos)