SUMÁRIO: 

I.         A liquidação impugnada é ilegal, não se encontrando preenchidos os requisitos do artigo 14.º, n.ºs 17 e 18, do Código do IRC.

II.      Considerado os factos provados, a existência de uma holding não é abusiva, mas sim justificada e a sua estrutura de custos e demais atividade é adequada e proporcional à natureza da atividade prosseguida que se afigura genuína, não sendo a sua finalidade principal (ou uma das principais) a de obter uma vantagem fiscal que frustre o objeto e finalidade de eliminar a dupla tributação de tais rendimentos.

III.    Atendendo a que as cláusulas anti-abuso específicas (como o artigo 14.º, n.ºs 17 e 18, do Código do IRC) apresentam um âmbito de aplicação circunscrito e limitado, não se afigura legalmente admissível generalizar a sua aplicação, pelo que, quando o efeito da alegada evasão fiscal opere fora do seu âmbito, cumprirá recorrer à cláusula geral anti-abuso prevista no artigo 38.º, n.º 2, da LGT.

 

ACÓRDÃO ARBITRAL

Os árbitros Professora Doutora Carla Castelo Trindade (Presidente), Professora Doutora Sónia Martins Reis e Professor Doutor António Cipriano (vogais), designados pelo Conselho Deontológico do Centro de Arbitragem Administrativa para formarem o presente Tribunal Arbitral, acordam no seguinte:

I.           Relatório

A..., SA, com sede no ..., Rua..., com o número de identificação fiscal de pessoa coletiva ... (doravante designada de “Requerente”) veio, na sequência do despacho de indeferimento proferido pelo Chefe de Divisão da Direção de Finanças do Porto, datado de 24.09.2025, no âmbito do processo de reclamação graciosa n.º ...2024..., relativo à liquidação adicional de retenções na fonte de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (doravante “IRC”) n.º 2024..., respeitante ao exercício de 2021, no montante total de 665.448,44€, nos termos do disposto nos artigos 2.º, n.º 1, alínea a), 6.º, n.º 2, alínea a), e 10.º, n.º 1, alínea a) e n.º 2, todos do Regime Jurídico da Arbitragem Tributária (doravante “RJAT”), requerer a CONSTITUIÇÃO DE TRIBUNAL ARBITRAL COLETIVO com vista à declaração de ilegalidade daquela liquidação adicional, bem como consequentemente daquela decisão de indeferimento incidente sobre aquele ato tributário.

 

É demandada a AUTORIDADE TRIBUTÁRIA E ADUANEIRA, doravante referida por “AT” ou “Requerida”. 

 

O pedido de constituição do Tribunal Arbitral deu entrada no dia 09.12.2025, foi aceite pelo Senhor Presidente do CAAD e automaticamente notificado à Requerida em 11.12.2025. 

 

A Requerente não procedeu à nomeação de árbitro, pelo que, nos termos do disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 6.º e da alínea b) do n.º 1 do artigo 11.º do RJAT, o Senhor Presidente do Conselho Deontológico do CAAD designou os três árbitros do tribunal arbitral coletivo.

 

As partes foram devidamente notificadas dessa nomeação, em 29.01.2026 não tendo manifestado vontade de a recusar, nos termos conjugados do artigo 11.º, n.º 1, alíneas a) e b), do RJAT, e dos artigos 6.º e 7.º, do Código Deontológico, e, em conformidade com o preceituado na alínea c) do n.º 1 do artigo 11.º do RJAT, o Tribunal Arbitral ficou constituído em 18.02.2026.

 

A AT, tendo para o efeito sido devidamente notificada, ao abrigo do disposto no artigo 17.º, do RJAT, apresentou a sua resposta e cópia do processo administrativo, em 25.03.2026, onde, por impugnação, sustentou a improcedência do pedido, por não provado, e pugnou pela sua absolvição.

 

Por não ter sido requerida e ter sido considerada desnecessária a reunião prevista no artigo 18.º, do RJAT, o Tribunal Arbitral proferiu despacho a conceder prazo para as partes, querendo, apresentarem alegações escritas, facultativas, por prazo simultâneo de 15 (quinze) dias contados da data da notificação do despacho e a indicar o dia 18 de agosto de 2026 como data previsível para a prolação da decisão arbitral. 

 

Ambas as Partes apresentaram alegações, tendo a Requerente apresentado as suas no dia 20.04.2026 e a Requerida no dia 21.04.2026.

II.        Posição das Partes

A.)       Argumentos da Requerente

 

A Requerente sustenta a ilegalidade da liquidação impugnada nestes autos arguindo os seguintes argumentos resumidamente enunciados:

a)          A lei portuguesa (em obediência à Diretiva 2011/96/UE do Conselho, de 30 de Novembro de 2011, doravante “Diretiva Mãe-Filhas”) impõe a isenção de imposto (retenção na fonte) sobre os dividendos (e reservas) que uma sociedade residente em território português (a Requerente) pague ao seu sócio (a B...), residente noutro Estado-Membro da União Europeia (em Malta), se preenchidos certos requisitos típicos, como sucede no caso dos autos (cfr. artigo 14.º, n.ºs 3 e 4, do Código do IRC);

b)          A B... a (e demais empresas sedeadas em Malta) é genuína, tendo sido constituída por razões económicas válidas que refletem a sua substância económica; 

c)            Os indicadores enunciados no Relatório de Inspeção Tributária (“RIT”) da Requerida não relevam e são ilegais na medida em que: 

a.              a B... tem uma estrutura interna adequada e proporcional à atividade desenvolvida;

b.             a B... tem administradores – alguns residentes em Malta – que deliberam as decisões estratégicas ao nível da função acionista;

c.              a  B... tem um funcionário (financeiro e não informático) que executa essas decisões, juntamente com os administradores; 

d.             a  B... tem um espaço físico próprio em Malta, apto ao seu funcionamento;

e.              a B... recorre a normais fornecimentos e serviços externos de empresas locais, adequados e proporcionais, atendendo à sua natureza e estrutura; 

f.               a  B... produz o valor acrescentado adequado e proporcional às suas atividades (função acionista e coordenação);

d)          Com a intervenção da B...:

a.              não se obteve qualquer vantagem fiscal e 

b.             não se frustrou o objeto e as finalidades da Diretiva Mãe-Filhas (cfr. artigo 14.º, n.ºs 17 e 18, do Código do IRC);

e)          Os lucros do grupo C... são sempre tributados quando distribuídos para as pessoas singulares, últimos beneficiários da estrutura acionista, em sede do seu IRS, quer exista ou não a  B... (em termos iguais antes e depois da intermediação da B...) ou se a mesma se localizasse em Portugal;

f)           Em 2022, quando as pessoas singulares (com residência fiscal em Portugal) receberam os dividendos, decorrentes dos lucros gerados no grupo C..., foram tributadas em IRS em Portugal;

g)          Da mesma forma que o seriam, caso não existisse qualquer estrutura intermédia em Malta e a Requerente lhes distribuísse o mesmo valor de lucros gerados pelo grupo C...;

h)          Tal significa que o valor de imposto é igual no caso dos autos – em IRC e IRS – quer existisse ou não a estrutura em Malta;

i)           Pelo que não há qualquer vantagem fiscal e, por isso, não há qualquer abuso: o ato impugnado é ilegal e deve ser anulado;

j)           O artigo 14.º, n.ºs 17 e 18, do Código do IRC, só se aplica aos casos em que as construções propiciem uma vantagem fiscal (diminuição do valor dos impostos a pagar), o que não ocorre, manifestamente, no caso dos autos;

k)          Por isso, não se verificam os pressupostos ínsitos no artigo 14.º, n.ºs 17 e 18, do Código do IRC;

l)           Caso se considere que a interposição de uma sociedade holding (a B...) entre a empresa operacional (Requerente) e as pessoas singulares (residentes fiscais em Portugal) é abusiva, apenas porque permite o diferimento de tributação dos sócios (pessoas singulares), então nesse pressuposto o ato impugnado é ilegal porque a correção, com este fundamento, não se subsume no artigo 14.º, n.ºs 17 e 18, do Código do IRC, mas, ao invés, na cláusula geral anti-abuso do artigo 38.º, n.º 2, da Lei Geral Tributária (doravante “LGT”);

m)        O ato impugnado é ainda ilegal por violação da liberdade de estabelecimento (e de circulação de capitais) porque exige para uma sociedade sedeada em Malta indicadores mais exigentes e severos dos que exigiria caso a mesma estivesse em Portugal;

n)          Tal corresponde a uma manobra ilegal do Estado Português ao criar obstáculos à liberdade de circulação, por injustificada discriminação negativa dos não residentes face aos residentes fiscais em Portugal (ou dos que se deslocalizam de Portugal para Malta, no exercício do direito fundamental da liberdade de estabelecimento) – cfr. artigos 26.º, 49.º e 57.º, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (doravante “TFUE”);

o)     Considerando que efetuou o pagamento da liquidação de IRC em crise, referente ao ano de 2021, pugna pela anulação dos juros compensatórios por não preenchimento dos requisitos do artigo 35.º, da LGT, e pelo pagamento de juros indemnizatórios, à taxa legal, sobre a quantia paga, desde o pagamento (13.09.2024) até integral reembolso.

 

B.)       Argumentos da Requerida

 

A AT defende a manutenção do ato impugnado com base nos fundamentos sinteticamente elencados: 

a)          Para que a isenção de IRC referida seja aplicada é necessário que se verifiquem os requisitos previstos no artigo 14.º, do Código do IRC, conjugado com o disposto na Diretiva Mães-Filhas, com as necessárias adaptações;

b)          A estrutura societária em causa - envolvendo a B..., a D... Limited e a E... Limited - consubstancia uma construção ou série de construções desprovidas de genuinidade, não suportadas por razões económicas válidas ou substância económica própria;

c)          Ficou cabalmente demonstrado que a B... não desenvolve qualquer atividade económica suscetível de justificar a sua intervenção na cadeia de distribuição de rendimentos;

d)          A B... funciona como entidade de mera interposição, através da qual são canalizados os fluxos financeiros gerados pela atividade da Requerente, sem qualquer criação de valor acrescentado próprio;

e)          A faturação da B... depende, de modo praticamente exclusivo, dos serviços prestados pela Requerente e pelas suas participadas, inexistindo uma base operacional própria que sustente a sua atuação;

f)           Todas as sociedades maltesas que, direta ou indiretamente, participam na estrutura acionista da Requerente partilham a mesma morada, coincidente com a de uma outra entidade prestadora de serviços de constituição e gestão de sociedades – a F... Limited (doravante “F...”) - que promove explicitamente soluções estruturais com vantagens fiscais associadas, designadamente ao nível da ausência de retenção na fonte sobre dividendos pagos a não residentes;

g)          Os anteriores titulares do capital social da Requerente, após a alienação das suas participações à B..., permaneceram como beneficiários efetivos da estrutura;

h)          Tal demonstra que a interposição das sociedades maltesas não teve como efeito a alteração substancial da titularidade económica dos rendimentos, mas apenas a sua reorganização formal com vista à obtenção de um resultado fiscal mais favorável;

i)           Não se descortina qualquer fundamento atendível que justifique a interposição da B... na cadeia de prestação de serviços;

j)           É a própria Requerente, bem como as suas participadas, que dispõem dos meios humanos e técnicos e que efetivamente asseguram a prestação dos serviços aos clientes finais;

k)          A referida interposição apenas é explicável à luz de uma construção artificial destinada a conferir uma aparência de substância económica a uma entidade desprovida de efetiva relevância operacional;

l)           A B... apresenta-se como o beneficiário efetivo dos rendimentos em causa, mas efetivamente não o é;

m)        Apesar de a B... se apresentar como única detentora do capital social da Requerente, atua como mera conduit company, ou seja, funciona como uma empresa de passagem;

n)          Não tendo sido demonstrado que a sociedade B... tenha por objeto e exerça uma atividade dotada de substância económica própria, existe fundamento legal para concluir que a sua interposição teve como uma das finalidades principais a obtenção de uma vantagem fiscal que frustra o objeto e a finalidade da Diretiva Mães-Filhas, a qual consiste na eliminação da dupla tributação dos dividendos distribuídos entre sociedades de Estados-Membros;

o)          Com efeito, não se vislumbrando quaisquer razões económicas válidas que justifiquem a interposição da B..., para além da obtenção de uma vantagem fiscal - concretamente, a aplicação da isenção de retenção na fonte sobre os dividendos pagos pela Requerente - mostra-se legítima a conclusão de que se está perante uma situação de abuso da referida Diretiva;

p)          Mostram-se verificados, de forma clara e consistente, os pressupostos de aplicação da cláusula específica anti-abuso prevista nos n.ºs 17 e 18 do artigo 14.º do Código do IRC, porquanto a estrutura em apreço consubstancia uma construção não genuína, desprovida de razões económicas válidas e de substância económica, tendo sido delineada com uma das finalidades principais de obtenção de uma vantagem fiscal indevida;  

q)          Não tinha que lançar mão da cláusula geral anti-abuso prevista no artigo 38.º, n.º 2, da LGT, na medida em que dispunha, e aplicou, uma norma anti-abuso específica expressamente consagrada no artigo 14.º, n.ºs 17 e 18, do Código do IRC;

r)           Limitou-se a desconsiderar a aplicação da isenção prevista no n.º 3 do artigo 14.º do Código IRC por não se encontrarem preenchidos os respetivos pressupostos, em virtude da verificação de uma construção não genuína, nos termos expressamente previstos nos n.ºs 17 e 18 do mesmo artigo;

s)           A existência e aplicabilidade de uma norma anti-abuso específica afasta o recurso à cláusula geral anti-abuso, porquanto estas não são concorrentes, organizando-se segundo uma lógica de especialidade;

t)           A norma específica anti-abuso em causa prevalece sobre a cláusula geral anti abuso prevista no n.º 2 do art.º 38.º da LGT, não estando sujeita à aplicação do procedimento estabelecido no artigo 63.º, do Código de Procedimento e de Processo Tributário (doravante “CPPT”);

u)          A estrutura montada, bem como o parqueamento dos dividendos pagos pela Requerente, em primeira linha, à B..., permitiu:

a.              por um lado, que, no momento do pagamento dos dividendos, fosse invocada a isenção prevista no n.º 3 do artigo 14.º do Código do IRC, não tendo o sujeito passivo efetuado qualquer retenção na fonte sobre os montantes pagos; e,

b.             por outro, possibilitar a obtenção de uma vantagem fiscal para os beneficiários efetivos do sujeito passivo, já que, caso as suas participações sociais se mantivessem no seu património individual, tais dividendos seriam tributados em sede de IRS à taxa liberatória de 28% nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 71.º do Código do IRS, 

v)          Trata-se, assim, de uma vantagem fiscal integrada, que resulta da própria estrutura artificial adotada, e que não poderia ter sido alcançada sem a interposição da B...;

w)         Não pode proceder a pretensão da Requerente de deslocar a análise para a esfera de terceiros sujeitos passivos, em sede de IRS, ignorando o papel determinante da estrutura societária utilizada e da indevida aplicação do regime previsto no artigo 14.º, do Código do IRC;

x)          Foi precisamente através da utilização abusiva desse regime que se tornou possível alcançar o resultado fiscal pretendido, sendo, por isso, legítima a intervenção da Requerida no âmbito do IRC;

y)          Nestes termos, improcede também integralmente esta parte da argumentação da Requerente;

z)          Estamos perante duas operações distintas: 

a.              a distribuição de dividendos ao acionista (detentor do capital da Requerente); e 

b.             a utilização desses valores pelo acionista para liquidar dívidas junto da participada.

aa)        Como tal, o simples facto de o valor da distribuição de dividendos/reservas ao acionista ter sido utilizado pelo próprio para pagar dívidas à participada, não permite afastar a sujeição a tributação que impendem sobre estes rendimentos de capitais;

bb)       Pelo que também este argumento improcede, concluindo que a norma anti-abuso constante dos n.ºs 17 e 18 do artigo 14.º do Código do IRC foi corretamente aplicada ao caso concreto, em estrito cumprimento do princípio da legalidade;

cc)        No que concerne aos juros compensatórios, estando comprovada a ilegalidade da conduta (não pagamento do imposto no momento e valores devidos), não tendo a Requerente alegado nem provado, que o não pagamento se ficou a dever a erro desculpável, nem sendo de entender-se que é desculpável o comportamento que assumiu, há que concluir pela verificação de todos os pressupostos previstos no artigo 35.º, da LGT.

III.      Saneamento

 

O pedido de pronúncia arbitral é tempestivo, nos termos n.º 1 do artigo 10.º do RJAT e as partes gozam de personalidade e capacidade judiciárias, têm legitimidade processual e mostram-se devidamente representadas.

 

O Tribunal Arbitral encontra-se regularmente constituído (artigos 5.º, n.º 2, 6.º, n.º 1, e 11.º, todos do RJAT), e é materialmente competente (artigos 2.º, n.º 1, alínea a), do RJAT). 

 

O processo não padece de nulidades podendo prosseguir-se para a decisão sobre o mérito da causa. 

IV.       Matéria de Facto

A.)       Fundamentação da Decisão da Matéria de Facto 

 

Quanto aos factos essenciais, a matéria assente encontra-se conformada de forma idêntica por ambas as partes e a convicção do Tribunal formou-se com base nos elementos documentais (oficiais) juntos ao processo e acima discriminados cuja autenticidade e veracidade não foi questionada por nenhuma das partes.

De referir que o Tribunal não tem o dever de pronúncia sobre toda a matéria alegada, tendo antes o dever de selecionar apenas a que interessa para a decisão, levando em consideração a causa de pedir que fundamenta o pedido formulado pela Requerente enquanto autora (cfr. artigos 596.º, n.º 1, e 607.º, n.ºs 2 a 4, do Código de Processo Civil, na redação que lhe foi dada pela Lei n.º 41/2013, de 26.06, doravante “CPC”) e consignar se a considera provada ou não provada (cfr. artigo 123.º, n.º 2, do CPPT).

Segundo o princípio da livre apreciação da prova, o Tribunal baseia a sua decisão, em relação às provas produzidas, na sua íntima convicção, formada a partir do exame e avaliação que faz dos meios de prova trazidos ao processo e de acordo com a sua experiência de vida e de conhecimento das pessoas (cfr. artigo 607.º, n.º 5, do CPC). Somente quando a força probatória de certos meios se encontra pré-estabelecida na Lei (v.g. força probatória plena dos documentos autênticos - cfr. artigo 371.º, do Código Civil) é que não domina na apreciação das provas produzidas o princípio da livre apreciação.

Os factos pertinentes para o julgamento da causa foram escolhidos e recortados em função da sua relevância jurídica, em face das soluções plausíveis das questões de direito, nos termos da aplicação conjugada dos artigos 123.º, n.º 2, do CPPT, 596.º, n.º 1 e 607.º, n.º 3, do CPC, aplicáveis por remissão do artigo 29.º, n.º 1, alíneas a) e e), do RJAT. 

No que se refere aos factos provados, a convicção do Tribunal fundou-se, essencialmente, na análise crítica da prova documental junta aos autos.

 

B.)       Factos dados como provados

a)          A Requerente é uma sociedade com sede e direção efetiva em Portugal que se dedica à conceção, desenvolvimento, implementação e comercialização de soluções de informação e prestação de serviços conexos; nas áreas de tecnologias de informação, desenvolvimento de software e aplicações informáticas personalizadas e integradas, não só, mas sobretudo para o grande retalho (com o nome comercial “P...”); 

b)          A Requerente tem participações sociais (em alguns casos, de 100% do capital social) em várias sociedades sitas nos Estados Unidos da América, Alemanha, Brasil, Chile e México;

c)          A Requerente tem clientes em Portugal e no estrangeiro, funcionando numa lógica de grupo por via da alocação dos serviços contratados às entidades do grupo com maior capacidade e disponibilidade para os efetuar (total ou parcialmente), muitas vezes em parceria entre várias sociedades do grupo (e com recurso também a entidades terceiras), com correta e legal política de preços de transferência;

d)          Até final de 2012, os sócios da Requerente eram pessoas singulares;

e)          O sócio principal da Requerente, G..., tem nacionalidade alemã e não era, nem nunca foi, residente fiscal em Portugal;

f)           No final de 2012, os sócios pessoas singulares venderam o capital social da Requerente à B..., que passou a deter a 95% do capital social da Requerente, sendo os restantes 5% alienados à própria Requerente;

g)          A B... veio a aumentar a percentagem no capital social da Requerente em 2014 para 97% e, em 2015, para 100%;

h)          A. B...: 

                                 i.                  é uma sociedade para efeitos fiscais em Malta; com sede em ... Malta;

                                ii.                  o espaço onde tem a sua sede foi arrendado à F...;

                              iii.                  em 2021 e desde 2018, tinha um funcionário –H...– em full time com a função de gestor financeiro, que é residente para efeitos fiscais em Malta; 

                              iv.                  a sua administração era composta por 4 pessoas: (i) I... (residente fiscal em Portugal); (ii) G... (residente fiscal na Alemanha); (iii) J... ; e K..., ambos residentes em Malta;

                                v.                  G... é o beneficiário efetivo do grupo C...; 

                              vi.                  I... é administrador e sócio do grupo C...; 

                             vii.                  J...; e K... exercem o seu mandato como administradores a título individual, sendo também colaboradores da F...;

                           viii.                  possui duas contas bancárias no Bank ...  (banco com sede e direção efetiva em Malta);

i)           A F... é uma sociedade de direito maltês que prestou mais variados serviços de administração e gestão à B...;

j)           Em 2021 (e anos anteriores), a B... exercia duas atividades: 

                                 i.como holding (juntamente com a D... Limited), enquanto sociedade cúpula que agregava as várias sociedades operacionais (suas dominadas), como forma indireta de gestão do grupo C...; 

                                ii.como coordenadora dos projetos informáticos (a atividade operacional do grupo);

k)          O grupo C... tem atividade e força operacional em vários países (Alemanha, Portugal, China, Brasil, México, Chile, Estados Unidos da América) e grande parte dos serviços informáticos podem ser efetuados em qualquer parte do mundo;

l)           O grupo C... também realiza serviços de back office que passou a concentrar na B...;

m)        No ano de 2021, no que concerne aos proveitos, a B... obteve mais de 6 milhões de euros de dividendos (como holding) e obteve proveitos de vendas e prestações de serviços da sua atividade operacional de mais de 9 milhões de euros; 

n)          No ano de 2021, em relação aos gastos, a B... teve gastos totais de 6,7 milhões de euros associados às suas duas atividades, os quais incluíram, nomeadamente, o pagamento de: 

                                 i.rendas no montante de 5.700 euros, 

                                ii.“licenças” num montante de cerca de 8 mil euros; 

                              iii.salário de um trabalhador no montante de cerca de 43 mil euros; 

                              iv.seguros no montante de cerca de 20 mil euros; 

                                v.serviços de consultoria, auditoria e contabilidade no montante de cerca de 3.500 euros; 

                              vi.prestações de serviços gerais no montante de cerca de 25.000 euros; e 

                             vii.custos financeiros no montante de cerca de 23 mil euros;

o)          A B... apresentou as suas declarações fiscais em Malta e aí pagou os seus impostos; 

p)          A função acionista era exercida pela administração da B..., com apoio estratégico dos colaboradores de topo, em reuniões e relatórios, com execução material pelo funcionário da B... na recolha de informação de negócio e dos fundos em bancos;  

q)          Em 2021 e nos anos anteriores, o capital social da B... era detido: 

                                 i.a 99,92% pela sociedade D..., Limited; e 

                                ii.os restantes 0,08% pelo fundo fiduciário E..., Limited;  

r)           O fundo fiduciário E..., Limited, com sede em Malta, detinha a totalidade do capital social da D..., Limited;

s)           Os beneficiários efetivos da E... Limited são pessoas singulares, com participações pequenas, sendo que, na sua grande parte, os mesmos eram os titulares do capital da Requerente, antes da venda em 2012 à. B...;

t)           A D..., Limited: 

                                 i.é uma sociedade para efeitos fiscais em Malta, com sede em ... Malta; 

                                ii.iniciou a sua atividade em 21 de dezembro de 2012; 

                              iii.a sua administração era composta por 2 pessoas: J... e K...;

                              iv.em 2021, apresentou as suas declarações fiscais em Malta e aí pagou os seus impostos; 

u)          No ano de 2021, no que concerne aos proveitos, a D..., Limited obteve mais de 8 milhões de euros de dividendos (como holding) e registou custos no montante de cerca de 200 mil euros; 

v)          A Requerente foi gerando lucros, de forma continua, desde a sua constituição no ano de 2012, parte dos quais foi sendo alocada à rubrica “Resultados Transitados”;

w)         Através de deliberação realizada em Assembleia Geral datada de 17.11.2021, foi determinada a distribuição de dividendos e reservas à B..., no montante total de mais de 6 milhões de euros, tendo para efeito a utilização dos seguintes saldos:

                                 i.resultados transitados no montante de cerca de 6 milhões de euros; 

                                ii.reservas livres de 2 mil e quinhentos euros,

                              iii.reserva fiscal para investimento no montante de cerca de 114 mil euros;

x)          Esses dividendos foram pagos pela Requerente à B... da seguinte forma: 

                                 i.duas transferências bancárias, uma no montante de 972 mil euros e outra de cerca de 971 mil euros, realizadas respetivamente em 22.11.2021 e 24.11.2021, para uma conta bancária de que a B... é titular num banco em Malta; 

                                ii.o restante montante foi efetuado através da redução do valor das dívidas que a B... tinha de pagar à Requerente, por serviços prestados por esta àquela;

y)          A Requerente efetuou estes pagamentos, com isenção de qualquer retenção na fonte, nos termos do disposto no artigo 14.º, do Código do IRC;

z)          A Requerente dispõe de uma declaração Modelo 21-RFI e um certificado de residência fiscal da B... destinada a comprovar que:

                                 i.a B... detém, mais de 10% da Requerente, por mais de 1 ano; 

                                ii.a B... tem sede e direção efetiva em Malta; 

                              iii.a  B... está sujeita a imposto sobre o rendimento em Malta;

aa)        Em 17.04.2023, os sujeitos passivos L... e M... entregaram a sua declaração de rendimentos Modelo 3, referente ao ano de 2022, tendo no quadro 8 do Anexo J de tal declaração declarado rendimentos de capitais, sob a forma de dividendos, de fonte estrangeira, provenientes de Malta, no montante de 31.937,86€, em resultado desta ser beneficiária efetiva da E... Limited;

bb)       Em 27.06.2023, os sujeitos passivos N... e O... entregaram a sua declaração de rendimentos Modelo 3, referente ao ano de 2022, tendo no quadro 8 do Anexo J de tal declaração, declarado rendimentos de capitais, sob a forma de dividendos, de fonte estrangeira, provenientes de Malta, no montante de 257.928,85€, em resultado daquele ser beneficiário efetivo da E... Limited; 

cc)        A Requerente foi alvo de uma inspeção tributária, de âmbito parcial, alusiva ao ano de 2021, para efeitos de análise por parte da Requerida das retenções na fonte efetuadas pela Requerente na sequência de pagamentos a uma entidade não residente;

dd)       A Requerida enunciou no RIT, datado de 19.07.2024, que a estrutura societária do Grupo do qual a Requerente e a B... fazem parte não era genuína, tendo por referência, designadamente, os seguintes indícios: 

                                 i.coincidência de moradas entre as várias sociedades maltesas: B..., D... Limited e E... Limited; 

                                ii.a existência de administradores e beneficiários efetivos comuns entre as várias sociedades; 

                              iii.o reduzido número – apenas 1 – de trabalhadores contratados pela B...; 

                              iv.a qualificação da B... como um intermediário – “broker” – entre as entidades que prestam serviços e os clientes finais; e

                                v.parte significativa dos rendimentos e gastos existentes na esfera da B... corresponderem à faturação da própria Requerente, com posterior refaturação a clientes finais do Grupo.

ee)        No RIT, a Requerida refere, nomeadamente, o seguinte:

“Apesar do valor elevado de faturação da P... Limited, esta sociedade apenas dispõe de um trabalhador, funcionando como um mero “Broker”/intermediário, sendo responsável por encontrar um fornecedor de serviços (“Source”) dentro do “grupo Q...”, enquanto que é outra empresa dentro desse mesmo grupo (intitulada como “Prime”) que fatura a totalidade dos serviços prestados ao cliente final.

(…)

tendo em consideração os factos e circunstâncias relevantes, que já foram relatados ao longo do presente documento, e que se resumem seguidamente, existe evidência clara e objetiva, da construção, ou série de construções, não genuínas, associadas à deslocalização da participação da A... para a P... Limited, detida pela D... Limited, que por sua vez era detida/controlada pelo fundo  E... Limited. Fica evidente que as operações subjacentes não atenderam a razões económicas válidas e não refletiram substância económica, e foram realizadas com a finalidade principal, ou uma das finalidades principais, da obtenção de uma vantagem fiscal, no caso, a eliminação de imposto a pagar na distribuição de dividendos:

- Nenhuma das empresas maltesas gera qualquer valor acrescentado nas operações realizadas pela A... . Apesar de existir um funcionário assalariado na  P... Limited, a intervenção desta empresa é identificada pelo próprio “grupo Q...”, de acordo com o conteúdo do Dossier de Preços Transferência mencionado em ponto anterior, como uma mera intermediária (“broker”). 

Mesmo o site do “grupo Q...”, na parte relativa aos mercados onde operam22, não é feita qualquer menção a uma delegação do “grupo” localizada em Malta, conforme print do site que se junta (Anexo 14). 

- A morada de todas as empresas maltesas que de forma direta ou indireta, detêm o capital da A... têm a sua morada no mesmo local ( ..., Malta) e que corresponde também à morada da F...(a designada “...”/...).

Esta consultora maltesa oferece como um dos seus serviços, a constituição de sociedades e de fundos em Malta

(…) 

Deste modo, a interposição de sociedades e fundos fiduciários entre a A... e os seus beneficiários efetivos, não tiveram nenhuma motivação económica, mas sim o concretizar do planeamento da evasão fiscal à tributação de dividendos no país de origem dos mesmos, comercializado pela referida F... . O facto de dois dos administradores das sociedades interpostas serem também funcionários da F... só vem reforçar a identificada construção. 

A construção ou série de construções, descritas anteriormente, permitiram aos beneficiários efetivos do sujeito passivo, nomeadamente os administradores da F..., R... e S... e restantes ex-acionistas e funcionários identificados nos pontos V.1.1. e V.1.7., parquear os dividendos da A..., em última linha, no fundo E... Limited.

Em 2021, os dividendos parqueados em sociedades maltesas ascenderam a 6.034.201,55€ e possibilitaram que os fluxos financeiros correspondentes tivessem como destino final os beneficiários efetivos identificados no Anexo 11. 

Conforme referido nos pontos V.1.6 e V.1.7, a P... Limited, a D... Limited e a E... Limited assumem o papel/função, essencialmente, de sociedades interpostas entre a A... e os seus beneficiários efetivos e consequente parqueamento dos dividendos, não se vislumbrando qualquer razão comercial válida para a referida interposição, não refletindo assim qualquer substância económica. 

Ora, o parqueamento dos dividendos pagos pela A..., em primeira linha, à P... Limited, no período de tributação de 2021, permitiu a obtenção de uma vantagem fiscal para os beneficiários efetivos do sujeito passivo, já que, caso as suas participações sociais se mantivessem no seu património individual, tais dividendos seriam tributados em sede de IRS à taxa liberatória de 28% (alínea a) do n.º 1 do artigo 71.º do CIRS, estando a possibilidade da eliminação da sua dupla tributação económica prevista no artigo 40.º-A do CIRS). 

E também permitiu que, no momento do pagamento dos dividendos à P... Limited, fosse invocada a isenção prevista no n.º 3 do artigo 14.º do CIRC, não tendo o sujeito passivo efetuado qualquer retenção na fonte sobre os montantes pagos.

(…)

Face o exposto, impõe-se concluir que a construção ou série de construções descritas foram realizadas com a finalidade principal ou uma das finalidades principais, de obtenção de uma vantagem fiscal que frustra o objeto e finalidade de eliminar a dupla tributação sobre tais rendimentos, pelo que, por aplicação da norma antiabuso, constante dos n.ºs 17 e 18 do artigo 14.º do CIRC, a isenção prevista no seu n.º 3 não é aplicável ao pagamento de dividendos efetuados pela A... à P... Limited, no valor total de 6.034.201,55€, no período de tributação em análise (2021).

(…)

Conforme referido, no ponto anterior, por força da aplicação da norma antiabuso, estabelecida nos n.ºs 17 e 18 do artigo 14.º do CIRC, a isenção prevista no n.º 3 do mesmo artigo, não é aplicável ao pagamento de dividendos efetuado pela A... à P... Limited. Face ao exposto e conforme enquadramento jurídico-tributário descrito no ponto V.2., por força do disposto no n.º 4 do artigo 87.º e a alínea c) do n.º 1 e n.ºs 2, 3 e 5 do artigo 94.º, ambos do CIRC, e do n.º 8 do artigo 101.º e n.º 1 e subalínea 2) da alínea a) do n.º 3 do artigo 7.º, e alínea h) do n.º 2 do artigo 5.º, todos do CIRS, a A... deveria, no momento do pagamento ou colocação à disposição dos dividendos, ter efetuado a retenção na fonte de IRC, à taxa de 25%, com carácter definitivo, e entregue nos cofres do Estado esse montante até ao dia 20 do mês seguinte àquele em que deveria ter sido deduzido. No entanto, atendendo ao estabelecido na Convenção entre Portugal e Malta para evitar a Dupla Tributação (ver ponto V.2.3.), nomeadamente na subalínea ii) da alínea a) do n.º 2 do seu artigo 10.º, e cumprindo a A... e a P... Limited os requisitos para a sua aplicação (ver ponto V.1.5. e Anexo 7), a taxa de retenção a aplicar pelo pagamento dos dividendos em causa será de 10%. Assim, tendo o pagamento dos dividendos sido realizados no mês de novembro de 2021 e totalizado o montante de 6.034.201,55€ (ver ponto V.1.5.), a A... deveria ter feito retenção na fonte de IRC, à taxa de 10%, no momento do pagamento e entregue a respetiva quantia que se calcula em 603.420,16€ (6.034.201,55€ x 10%), até ao dia 20/12/2021”;

ff)         A Requerida defendeu no RIT que a Requerente deveria ter procedido à retenção na fonte à taxa de 10% sobre o pagamento dos dividendos realizado à B..., como previsto na Convenção para Evitar a Dupla Tributação celebrada entre Portugal e Malta;

gg)       Na sequência dessa inspeção tributária e da notificação à Requerente do RIT, a Requerida emitiu a liquidação n.º 2024..., no montante total a pagar, considerando imposto e juros compensatórios, de 665.448,44€;

hh)        Em 13.09.2024, a Requerente procedeu ao pagamento do imposto e dos juros compensatórios liquidados pela Requerida;

ii)          Em 27.11.2024, a Requerente apresentou junto dos serviços da Requerida uma reclamação graciosa contra a liquidação n.º 2024...;

jj)          Esta reclamação graciosa correu termos sob o n.º ...2024...;

kk)       Através do ofício datado de 04.07.2025, a Requerente foi notificada da proposta de decisão da Requerida de indeferimento da reclamação graciosa que aquela havia apresentado; e

ll)          Em 24.09.2025, a Requerida proferiu despacho de indeferimento da reclamação graciosa apresentada pela Requerente.

C.)       Factos não provados

 

Com relevo para a decisão do caso em juízo, não existem factos dados como não provados. 

V.         Matéria de Direito

 

A Requerente imputa diversos vícios à liquidação em crise nos autos, designadamente:

a) errónea apreensão dos factos e errónea interpretação e aplicação do artigo 14.º, n.º 17 e 18, do Código do IRC (e artigo 1.º, n.º 2 e 3, da Diretiva Mãe-Filhas);

b) vícios de fundamentação (artigo 77.º, da LGT), por insuficiência e contradição;

c) violação dos artigos 20.º, 28.º, 34.º e 74.º, todos da LGT, e artigo 100.º, do CPPT;

d) violação do princípio da igualdade, racionalidade e justiça – artigo 55.º, da LGT, e artigo 13.º, da Constituição da República Portuguesa; 

e) violação do princípio da liberdade de estabelecimento e de circulação de pessoas e capitais (artigos 26.º, 49.º e 57.º, do TFUE).

 

Na apreciação dos vícios imputados ao ato cuja declaração de ilegalidade é pedida deverá começar-se pelos “vícios cuja procedência determine, segundo o prudente critério do julgador, mais estável ou eficaz tutela dos interesses ofendidos” (cfr. artigo 124.º, n.º 2, do CPPT, aplicável por força do disposto no artigo 29.º, n.º 1, alínea a), do RJAT), já que “a arbitragem tributária visa reforçar a tutela eficaz e efetiva dos direitos e interesses legalmente protegidos dos contribuintes” (cfr. artigo 124.º, n.º 3, da Lei n.º 3-B/2010, de 28 de Abril), começando-se, assim, por apreciar o primeiro vício invocado pela Requerente.

 

Apreciando.

 

A.)       O artigo 14.º, n.ºs 3, 17 e 18, do Código do IRC

De acordo com a posição veiculada por ambas as partes, existe coincidência no entendimento de que os requisitos formais previstos no artigo 14.º, n.º 3, do Código do IRC (o qual decorre da transposição para Direito interno da Diretiva Mães‑Filhas) se encontravam preenchidos para que a isenção de retenção na fonte fosse aplicada sobre a distribuição de lucros/reservas efetuada pela Requerente em prol da B... . Este ponto não é controverso.

Ou seja, é um facto assente que, por referência ao ano de 2021, a sociedade beneficiária dos dividendos – a B...– tinha sede e direção efetiva em Malta (Estado‑Membro da União Europeia), estava aí sujeita e não isenta a imposto sobre o rendimento, detinha mais de 10% do capital da Requerente e essa participação era detida de modo ininterrupto há mais de 1 ano. De resto, se dúvidas houvesse a este respeito, bastaria atentar-se ao teor da declaração Modelo 21-RFI e do certificado de residência fiscal da B... emitido pelas autoridades fiscais maltesas juntos aos autos para sanar quaisquer interrogações existentes a este respeito.

Para a Requerida, independentemente da verificação desses requisitos formais, a estrutura societária do grupo C..., do qual a Requerente faz parte, corresponde, na realidade, a uma “construção ou série de construções desprovidas de genuinidade” que visam a obtenção de “um resultado fiscal mais favorável” e que frustram o objeto e a finalidade do regime decorrente da Diretiva Mães-Filhas.

 

B.)       O ónus da prova e a construção/série de construções não genuínas

Face à posição veiculada pela Requerida no procedimento de inspeção tributária, reiterada no seu RIT e na sua Resposta, e à luz do artigo 74.º, da LGT, cabia-lhe o ónus da prova dos factos constitutivos do seu direito, nomeadamente da existência de construções não genuínas e de uma alegada vantagem fiscal, no caso concreto.

Ora, tanto quanto é possível analisar da prova carreada para os autos, a Requerida invoca, essencialmente, os seguintes indícios para arguir essa falta de genuinidade da estrutura societária do Grupo do qual a Requerente e a B... fazem parte:

a.       coincidência de moradas entre as várias sociedades maltesas ( B..., D... Limited e E... Limited);

b.       a existência de administradores e beneficiários efetivos comuns entre as várias sociedades;

c.       o reduzido número – apenas 1 – de trabalhadores contratados pela B...;

d.       a qualificação da B... como um intermediário – “broker” – entre as entidades que prestam serviços e os clientes finais;

e.       parte significativa dos rendimentos e gastos existentes na esfera da B... corresponderem à faturação da própria Requerente, com posterior refaturação a clientes finais do Grupo.

Por seu turno, a Requerente descreve aB...– e, a montante, a D... Limited e E... Limited – como uma estrutura de holding e de coordenação de topo do Grupo empresarial em que está inserida. 

Invoca razões económicas ligadas à sua expansão internacional (expansão essa que é um facto não negado pela Requerida), à gestão centralizada de participações (que incluem outras entidades não associadas à Requerente) e de projetos para fundamentar a composição dessa estrutura societária. 

A Requerente apresenta ainda explicações sobre as razões (do foro negocial e privado) que presidiram à transmissão das participações sociais dos anteriores acionistas individuais para a esfera da B..., sobre a administração, as funções exercidas e a operação desenvolvida por esta sociedade em Malta.

A Requerente descreveu ainda o histórico (não contrariado pela Requerida) das distribuições de dividendos ocorridas dentro do Grupo, bem como o conjunto de beneficiários dessas distribuições, os quais correspondem, no topo, a pessoas singulares residentes em Portugal e na Alemanha.

Na ponderação conjunta da argumentação apresentada por ambas as partes, entende este Tribunal que não ficou demonstrado, com o grau de exigência próprio da aplicação de cláusula anti‑abuso prevista nos números 17 e 18 do artigo 14.º do Código do IRC, a ausência de razões económicas válidas e de substância económica própria associada à estrutura societária da qual a Requerente faz parte. 

Existem indícios que a Requerida valoriza num determinado sentido, mas há também um racional económico consistente (e que a Requerida não logra infirmar de forma convincente) para a existência das sociedades maltesas.

 

Senão vejamos,

 

Os números 17 e 18 do artigo 14.º Código do IRC foram introduzidos no ordenamento jurídico nacional para transpor a cláusula anti‑abuso da Diretiva Mães-Filhas, na redação que lhe foi dada pela Diretiva 2015/121 do Conselho, de 27 de janeiro de 2015, no âmbito da eliminação da dupla tributação económica de lucros e reservas distribuídos. 

Em síntese:

a.           O n.º 17 afasta a aplicação do regime de isenção (números 3, 6 e 8 do artigo 14.º) sempre que a operação decorra de uma “construção ou série de construções” não genuína, posta em prática com a finalidade principal ou uma das principais de obter uma vantagem fiscal que frustre o objetivo de eliminar a dupla tributação; e

b.          O n.º 18 define “não genuína” como a construção que não é posta em prática por razões económicas válidas que reflitam a substância económica.

A redação do Código do IRC espelha o artigo 1.º, n.ºs 2 e 3, da Diretiva Mães-Filhas, na redação que lhe foi dada pela Diretiva 2015/121 do Conselho, de 27 de janeiro de 2015:

“Os Estados‑Membros não concedem benefícios [...] a uma montagem ou série de montagens não genuína que tenha sido posta em prática com a finalidade principal ou uma das principais de obter uma vantagem fiscal que contrarie o objeto ou a finalidade da presente diretiva.”.

“Considera‑se não genuína uma montagem ou série de montagens não posta em prática por razões comerciais válidas que reflictam a realidade económica.”.

A norma em causa tem âmbito e teleologia limitados (montagens não genuínas) e deve ser interpretada conforme esta Diretiva, à luz dos princípios da proporcionalidade e da proteção da eliminação da dupla tributação.

A este propósito, importa ter presente o disposto na decisão arbitral proferida no processo n.º 675/2025‑T, na qual o tribunal arbitral que aí se reuniu sistematizou os seguintes pressupostos específicos desta cláusula específica anti‑abuso:

a.           a existência de construção ou série de construções;

b.          a finalidade principal ou uma das principais de obter vantagem fiscal;

c.           a vantagem que frustra o objeto ou finalidade da eliminação da dupla tributação;

d.          a não genuinidade: ausência de razões económicas válidas e de substância económica.

Nessa mesma decisão arbitral sublinhou-se ainda que:

“competiria à Requerida provar, nos termos das regras da repartição do ónus da prova, previstas no artigo 74.º, n.º 1, da Lei Geral Tributária: i) a existência de uma construção ou construções não genuínas e sem substância económica; ii) realizada com a finalidade principal, ou uma das finalidades principais, de obtenção de uma vantagem fiscal que frustre o objeto e finalidade de eliminação da dupla tributação”.

Ora, para se aferir se a estrutura societária que compõe o grupo C... é ou não uma construção ou série de construções não genuínas, sempre importa ter presente que a criação e existência de sociedades holding tem dois grandes propósitos, a saber: 

a.           primordial: a criação de estrutura jurídico-organizativa para regular a necessidade prática de expansão e reestruturação de um grupo de sociedades, tendo a incumbência legal de gestão estratégica das sociedades participadas; 

b.          acessório: “podem naturalmente servir outros tipos de finalidades secundárias ou complementares, tais como finalidades de natureza pessoal (vg. estabilidade da propriedade acionistas face a vicissitudes familiares e sucessórias) […] financeiro (vg. reforço do poder de mercado e de negociação de crédito) […]” (p. 90) – José Engrácia Antunes, “As Sociedades Gestoras de Participações Sociais”, Direito das Sociedades em Revista, março de 2009, Ano 1, Vol. 1, p. 91 (e 89 e 90).

No caso dos autos, a estrutura e dimensão internacional do grupo C... torna legítimo que a holding se possa situar num outro Estado, que não em Portugal. 

Com efeito, para os grupos que possuem atividades comerciais espalhadas pelo mundo – como sucede com o grupo C..., sendo este facto reconhecido pela própria Requerida – podem aqueles optar por colocar a sua sociedade holding noutra geografia, que não em Portugal, como uma adequada medida de gestão que a Requerida não pode – por não ter atribuições ou competências para o efeito – sindicar. Dir-se-á, de resto, que ter uma estrutura holding noutra geografia que não em Portugal pode, até, constituir um passo relevante para fortalecer a dimensão internacional daquele grupo empresarial, ao promover uma melhor e mais coordenada gestão das diferentes entidades que o integram.

Por seu turno, a liberdade de estabelecimento e de circulação, princípios fundamentais da União Europeia, impedem qualquer censura ou restrição, nomeadamente fiscal, pelo simples facto de uma entidade com residência num Estado-Membro da União Europeia decidir deslocar parte ou até a totalidade da sua atividade para um outro Estado-Membro. 

No presente caso, a estrutura societária que foi delineada pelo grupo C... implicou a constituição, nomeadamente, da B... em Malta, Estado-Membro da União Europeia no qual, devido às suas condições políticas, económicas e empresariais, diversos grupos empresariais decidem aí instalar as suas sociedades holding.

Ora, nunca pode a Requerida, partindo da circunstância de haver a constituição de uma sociedade holding em Malta, sustentar a existência de uma qualquer situação de abuso – i.e., a existência de uma vantagem fiscal indevida – sem evidenciar, de forma clara e com dados efetivos, em que é que esse abuso concretamente se traduziu e que resultados produziu, nomeadamente ao nível de perda de receita fiscal para o erário público português.

Até porque trilhar essa linha argumentativa sempre colide, de forma frontal, com o princípio geral e fulcral da liberdade de estabelecimento dentro do território da União Europeia de que gozam todos os sujeitos passivos aqui residentes.

Por outro lado, ainda que o benefício fiscal decorrente da constituição de uma estrutura societária do tipo holdingem Malta possa eventualmente existir, não se afigura – nem tal ficou demonstrado pela Requerida nestes autos – que tal existência tenha sido a finalidade principal ou uma das principais associada à constituição de tal estrutura. 

Julga-se que esse benefício fiscal – a existir no presente caso – traduzir-se-á, sobretudo, num efeito colateral de uma decisão racional de estruturação de um negócio, sem que a eventual existência de tal benefício possa fazer perigar os motivos económicos válidos e a substância que ditaram a constituição de tal estrutura. 

Sem prejuízo do acima exposto e em todo o caso, importa aqui, sobretudo, destacar as orientações que foram veiculadas pelo Tribunal de Justiça da União Europeia (“TJUE”), no acórdão proferido nos processos C-116/16 e C- 117/16, os quais ficaram conhecidos pelos “Danish Cases”. 

Com efeito, este acórdão afigura-se de especial acuidade para a apreciação destes autos porquanto também aí se apreciou se a interposição de uma sociedade holding numa estrutura societária pode ou não ser tida como genuína.

Em tal acórdão, o TJUE introduziu um conjunto de critérios ou “guidances” – que competem aos tribunais nacionais analisar no âmbito da apreciação de um caso em concreto – para aferir se uma tal sociedade intermédia pode ou não ser qualificada como genuína ou, se se preferir, se a sua constituição obedece ou não a razões económicas válidas.

Assim, enunciou o TJUE, no referido acórdão, os seguintes indícios:

a.           os dividendos serem transferidos num curto espaço de tempo, após serem recebidos (§ 101);

b.          quem recebe os dividendos tem uma obrigação legal ou contratual de os transferir para terceiro (§ 96 e § 105);

c.           os dividendos distribuídos por sociedade (interposta) tiveram como beneficiário efetivo uma sociedade em Estado Terceiro (fora da União Europeia) com o qual o Estado Membro celebrou uma Convenção para evitar a dupla tributação (§ 96 e § 107); e

d.          inexistência de uma atividade económica – à luz das especificidades que caracterizam a atividade económica – na análise de todos os elementos pertinentes relativos à gestão da sociedade, balanço, estrutura de custos e despesas com pessoal, instalação e equipamentos (§ 104).

Tendo por referência tais indícios e atenta à matéria de facto dada como provada, não ficou demonstrado pela Requerida, desde logo, que os dividendos pagos pela Requerente e recebidos pela B... tenham sido por esta transferidos, num curto espaço de tempo, para uma entidade terceira, nomeadamente em resultado da necessidade de dar cumprimento a alguma obrigação legal ou contratual. 

Também não foi demonstrado pela Requerida – antes pelo contrário – que os dividendos pagos pela Requerente tivessem com beneficiário efetivo último uma qualquer pessoa singular ou sociedade residentes num Estado Terceiro (fora da União Europeia) e que tivesse havido um qualquer tipo de abuso por via da vigência de uma qualquer convenção para evitar a dupla tributação desses lucros ou dividendos. 

De resto, foram produzidas evidências de que os beneficiários efetivos são pessoas singulares residentes em Portugal e na Alemanha, cujo regime fiscal dos dividendos por si recebidos é o mesmo quer a holding intermédia (entre eles e as sociedades operacionais) se localize em Portugal ou em Malta. Também foi evidenciado nos autos que os lucros que foram distribuídos pela Requerente à B... e, posteriormente, distribuídos aos sócios pessoas singulares e beneficiários da  E... Limited, foram declarados e tributados em Portugal nos casos em que os respetivos sujeitos passivos eram residentes para efeitos fiscais em Portugal.

Acrescente-se a este respeito que a existência de um simples diferimento do pagamento do imposto pelo facto de a estrutura societária do grupo C... incluir uma sociedade holding em Malta – a B...– não é em si mesmo um abuso. É antes uma escolha legitima dos sujeitos passivos.

Aliás, mesmo no cenário em que a B... estivesse sediada em Portugal (e não em Malta) – ou até mesmo no cenário em que a mesma não existisse, de todo – nunca existiria uma qualquer obrigação ou uma imposição da B... (sedeada em Portugal, neste cenário) ou da própria Requerente (se a B... não existisse) em distribuírem os lucros por si gerados sob a forma de dividendos aos seus sócios. 

Logo, a possibilidade de haver um diferimento no pagamento dos lucros sob a forma de dividendos aos sócios – e por conseguinte, um diferimento no pagamento do imposto correspondente – é um cenário perfeitamente admissível e que não reflete, por si só, nenhuma situação de particular estranheza ou suscetível de configurar em abuso por parte da entidade que paga esses dividendos ou por quem deles irá beneficiar. 

Por fim, no que tange ao indício em torno da inexistência de atividade económica, resulta da prova produzida que a B... tem uma função acionista (passou a deter o capital da Requerente) e também uma atividade operacional na atividade tecnológica – de congregação e melhor alocação das várias empresas do grupo (e terceiras) que efetuam os projetos para os clientes, numa atividade de back office, a qual tem de estar na sociedade de topo da estrutura societária. De resto, a própria Requerida reconhece essa atividade operacional à B..., enunciando, no RIT, que a mesma é “responsável por encontrar um fornecedor de serviços (“Source”) dentro do grupo” para prestar serviços aos clientes finais. Nestes termos, sempre é possível concluir que a estrutura física e humana da B... se afigura adequada e proporcional à atividade por si prosseguida, quer na sua dimensão de sociedade holding, que na sua dimensão de coordenação da atividade operacional desenvolvida pelas diferentes empresas que compõem o grupo C....

Aliás, regressando-se aqui ao cenário em a B... estaria sediada em Portugal, a sua estrutura seria assim tão diferente? Uma sociedade do tipo holding em Portugal precisaria – por comparação com a situação concreta da B...– de ter mais funcionários, de ser a proprietária das suas próprias instalações e necessitaria de internalizar todas as funções (contabilidade, fiscalidade, gestão, recursos humanos, marketing, serviços informáticos ou outros) próprias de uma sociedade? Entende-se que a resposta a esta pergunta terá, necessariamente, de ser negativa. 

Daí que, em conclusão quanto a este ponto, a fundamentação que foi sendo enunciada pela Requerida no RIT e repetida na sua Resposta sempre será aqui de censurar. Ao promover um resultado interpretativo das normas fiscais relevantes que cria um standard de atividade efetiva (genuinidade) mais exigente e apertado pelo facto de a sociedade holding se instalar em Malta do aquele que seria aplicável caso essa mesma sociedade se localizasse em Portugal, a Requerida enunciou uma argumentação que constitui uma discriminação injustificada da liberdade de estabelecimento consagrada no TFUE.

Face ao exposto, entende o Tribunal que a aplicação dos números 17 e 18 do artigo 14.º do Código do IRC in casu, nos moldes em que a Requerida o fez, constitui uma interpretação desproporcionada e não conforme à Diretiva Mães-Filhas a que subjaz aquela norma doméstica.

 

C.)       A “vantagem fiscal” e o objetivo da Diretiva Mães‑Filhas

A Requerida sustenta que a interposição da B... permitiu à Requerente invocar a isenção do artigo 14.º, n.º 3, do Código do IRC, e, desse modo, evitar a retenção na fonte em IRC sobre os dividendos distribuídos à B... e, em termos globais, uma maior tributação em sede de IRS caso tais dividendos fossem distribuídos diretamente às pessoas singulares que, em última instância, se encontram no topo da estrutura acionista do Grupo.

Porém, da análise à prova produzida nos autos por ambas as partes, é possível afirmar-se que, por um lado, que os rendimentos auferidos pela Requerente foram tributados em IRC, em Portugal, quando gerados (nada decorre dos autos em sentido diverso) e, por outro, que esses rendimentos – sob a forma de dividendos – quando foram distribuídos às pessoas singulares beneficiárias residentes em Portugal, foram aqui tributados em sede de IRS.

O abuso a que a Requerida faz referência pressupõe que a finalidade da construção ou série de construções seja a obtenção de uma vantagem fiscal que frustre o objeto e finalidade de eliminar a dupla tributação de tais rendimentos. 

Como bem sublinhou o TJUE, no acórdão proferido nos processos C-116/16 e C- 117/16, “o facto de um contribuinte procurar o regime fiscal que lhe é mais vantajoso não poder, em si mesmo, dar origem a uma presunção geral de fraude ou de abuso” sendo apenas lhe é vedado “beneficiar de um direito ou de uma vantagem decorrente do direito da União caso a operação em causa seja puramente artificial no plano económico e vise eximir‑se à aplicação da legislação do Estado‑Membro em causa” (§ 81). Ou seja, por um lado, a existência de um regime fiscalmente vantajoso não pode, em si mesmo, dar origem a uma presunção legal de fraude ou abuso e, por outro, um sujeito passivo não pode beneficiar de uma vantagem propiciada pelo Direito da União Europeia caso a operação seja puramente artificial no plano económico e vise eximir-se à aplicação da legislação do Estado Membro.

Sucede, conforme acima se referiu, que não existe qualquer abuso, porque a B... apresenta uma estrutura material, humana e até financeira adequada e proporcional à natureza e características da sua atividade, sendo este juízo independente de a mesma estar sedeada em Malta (como é o caso) ou eventualmente em Portugal.

Acresce que o objetivo da Diretiva Mães-Filhas é facilitar o agrupamento de sociedades à escala europeia (criação de grupos de cúpula europeia), garantindo a neutralidade no plano fiscal da distribuição de lucros por uma filial estabelecida num Estado Membro à sociedade não estabelecida no outro Estado Membro – e isso só se assegura evitando a dupla tributação, com a não tributação (isenção de retenção na fonte) na distribuição dos dividendos no meio da cadeia societária do grupo. 

Mas tal não pode ser aplicável quando o beneficiário efetivo é uma sociedade fora da União Europeia, que estabelece uma cadeia de sociedades para conseguir, não obstante, uma exclusão ou atenuação de tributação, por aproveitamento das disposições das convenções de dupla tributação (§ 112 e 113 dos Danish Cases).

O propósito da Diretiva Mães-Filhas é assegurar, pois, que os rendimentos são tributados apenas nos extremos (e nunca no meio da cadeia de participações em grupos de sociedades):

a) no momento inicial, quando gerados os rendimentos nas sociedades operacionais, em imposto de sociedades (IRC ou homólogo);

b) no momento final, ao nível do topo, quando os dividendos forem distribuídos aos sócios, pessoas singulares (e aqui assumiremos, por simplicidade, residentes em Estados Membros da União Europeia), pois são então destinados a consumo, latu sensu (desejavelmente com mecanismos legais domésticos para evitar a dupla tributação económica).

Nesse sentido, o regime de isenção de tributação dos dividendos que decorre da Diretiva Mães-Filhas é exatamente igual, quer a B... se situe (como é o caso) em Malta ou em Portugal.

Conforme se refere na decisão arbitral proferida no processo n.º 39/2025-T:

“Mas – e é isto que importa para a Diretiva Mães-Filhas – entre estes dois extremos, não deve haver qualquer tributação nos dividendos pagos e devidos, ao nível das sociedades intermédias que se localizem em Estados da União Europeia. Sem isso, ocorreria uma dupla tributação, quando na realidade, os fundos estão afetos à atividade económica do grupo, apenas porque o grupo se localiza em dois Estados Membros da União Europeia (e tripla ou quádrupla, se em três ou quatro Estado Membros…); sem a Diretiva Mães-Filhas, não se garantia o conteúdo essencial dos princípios fulcrais da União Europeia, previstos no Tratado de Funcionamento da União Europeia, nomeadamente os princípios da liberdade de estabelecimento e de circulação.

Daí que, preenchidos os seus requisitos, a Diretiva Mães-Filhas imponha que o Estado Membro da filial não possa tributar os dividendos distribuídos ao acionista que reside noutro Estado Membro (isenção de tributação por impossibilidade de retenção na fonte sobre os dividendos pagos); e que o Estado Membro do sócio não possa também tributar esses lucros recebidos.”.

Ora, independentemente da existência ou intervenção da B..., os dividendos que fossem (como foram) pagos por uma estrutura do tipo holding (mesmo que localizada em Malta) a pessoas singulares (sócios) residentes fiscais em Portugal, seriam sempre (como foram) tributados em Portugal, como rendimentos de capitais, ainda que de fonte estrangeira (artigos 5.º e 15.º, n.º 2, do Código do IRS), podendo eventualmente beneficiar da atenuação da dupla tributação, através da aplicação de uma convenção de dupla tributação firmada com esse país. Logo, um eventual abuso, a existir, não está na existência de uma sociedade holding (neste caso, a B...) entre uma sociedade operacional (neste caso, a Requerente) e os sócios, nem na diversa tributação dos rendimentos de dividendos, quer fossem distribuídos por uma sociedade operacional (neste caso, a Requerente) ou por uma sociedade holding, residente em Portugal ou em Malta (neste caso, a B...).

Nesse sentido, sempre se dirá que o abuso, eventualmente a existir, estaria apenas num qualquer conjunto de operações alheias ao regime da tributação dos dividendos da Diretiva Mães-Filhas e não na violação da teleologia e função desta Diretiva.

Pelo que, a haver algum abuso, o Estado defraudado com esse putativo abuso não seria o Estado onde se localiza a Requerente, a sociedade operacional que distribuiu dividendos à holding intermédia (B...), pois não há qualquer abuso para efeitos da Diretiva Mães-Filhas.

O eventual abuso, a existir, não está, assim, na camada inferior da cadeia de participação, ou seja, nos dividendos pagos pela Requerente à B... .

Citando, novamente, a decisão arbitral proferida no processo n.º 39/2025-T:

(…) isso são verdadeiros dividendos, na ótica de ambas as empresas porque não há qualquer atividade abusiva; e a entidade territorialmente competente para se apropriar do imposto omitido, porque em abuso, não é o Estado da sociedade operacional ou da holding. O abuso, a existir, localiza-se no topo da cadeia de participações – nos pagamentos da holding para os sócios pessoas singulares (residentes fiscais em Portugal); e a entidade com competência para tributar é o Estado da residência das pessoas singulares (Portugal), com base nos valores que lhe são pagos – dividendos “travestidos” de pagamento do preço. 

Estamos, pois, claro ambiente de aplicação da clausula geral antiabuso, do art. 38.º, n.º 2, da LGT. E não existiam quaisquer obstáculos ou constrangimentos à putativa aplicação dessa clausula, por dois motivos:

Por um lado, ela é bem conhecida da Requerida (…) Por outro lado, após a reforma do art. 38.º, do LGT, efetuada em meados de 2019 (que entrou em vigor antes dos pagamentos relevantes deste processo), ficou totalmente claro que a regra geral é que o sujeito passivo liquidado deve ser aquele que congeminou o putativo abuso, que no caso dos autos, seriam as pessoas singulares residentes fiscais em Portugal. Esta ideia faz todo o sentido, em linha com a unidade e coerência do sistema fiscal: (i) se é o Estado português o defraudado com o abuso – então deve ser o mesmo Estado a proceder às liquidações adicionais; (ii) se os putativos abusadores são as pessoas singulares residentes em Portugal, então devem ser os sujeitos passivos liquidados (e não empresas na cadeira inferior, que até podem nem sequer localizarem-se em Portugal); (iii) o abuso não está na cadeia inferior ou intermédia do grupo, mas ao nível da cúpula, com a putativa abusiva requalificação de rendimentos pelas pessoas singulares não está ao nível da Diretiva Mães-Filhas, mas nas pessoas singulares que se localizam no topo da cadeia; (iv) com isso, assegura-se a eliminação do abuso, sem propiciar uma dupla tributação (na holding intermédia e pessoas singular), algo que seria excessivo, ilegal e desproporcional à censura e eliminação do abuso pretendido.

A Requerida equivocou-se, pois, no instituto corretivo lançado: corrigiu com base no art. 14.º, n.º 17 e 18, do CIRC, quando, a fazer, tinha de empregar o art. 38.º, n.º 2, da LGT. Ora não é possível salvar a ilegalidade do ato com base nesse erro, porque: a) se traduz em vício de fundamentação e violação de lei; b) os termos e prazos de contestação são totalmente diversos (a aplicação do art. 38.º, da LGT, exige uma reclamação prévia necessária e está sujeita a uma taxa de juros compensatórios de 15%); c) os requisitos cumulativos do art. 38.º, n.º 2, da LGT, são diversos do art. 14.º, n.º 17 e 18, do CIRC; d) o contencioso tributário (também arbitral) é de mera anulação da liquidação, com os fundamentos mobilizados pela Requerida.

É esta também a conclusão da recente decisão arbitral, no processo 694/2024-T, que se transcreve, a conclusão V: “uma vez que as cláusulas anti-abuso específicas têm um âmbito de aplicação circunscrito, não é possível generalizar a sua aplicação. Onde o efeito de evasão fiscal opere fora do seu âmbito terá de se recorrer à cláusula anti-abuso geral”.

Ora se a AT queria invocar a cláusula geral anti-abuso poderia tê-lo feito, mas optou por não o fazer.

Por outro lado, a Requerida não procedeu a uma identificação e quantificação rigorosa da alegada vantagem fiscal, não demonstrando que, no caso concreto, a carga fiscal global (IRC e IRS), decorrente da existência da B... (e das outras sociedades maltesas), foi inferior à que resultaria de uma estrutura de holding análoga sediada em Portugal, nem que a existência de um alegado diferimento temporal da tributação de tais dividendos tenha, por si só, relevo bastante para caracterizar uma vantagem fiscal que frustre o objetivo da Diretiva Mães-Filhas.

Em suma, também quanto a este segundo requisito da cláusula anti‑abuso específica (“vantagem fiscal”), é entendimento deste Tribunal de que a Requerida não cumpriu o ónus de prova que sobre si impendia para justificar a aplicação de tal cláusula com a exigência que a mesma impõe.

Em face do exposto, entende este Tribunal que não se encontram preenchidos, no caso concreto, os pressupostos cumulativos de aplicação da cláusula anti‑abuso específica prevista no artigo 14.º, n.ºs 17 e 18, do Código do IRC, pelo que a liquidação impugnada padece, consequentemente, de Erro sobre os Pressupostos de Facto e de Direito, o que determina a sua ilegalidade e anulação, bem como, consequentemente e por inerência, da decisão de indeferimento da reclamação graciosa que lhe sucedeu.

Consequentemente, fica prejudicado o conhecimento dos restantes vícios imputados pela Requerente ao ato tributário em causa.

No pedido de pronúncia arbitral peticiona ainda a Requerente a condenação da Requerida no reembolso do imposto indevidamente pago e no pagamento de juros indemnizatórios.

De acordo com o preceituado no artigo 100.º, da LGT (aplicável ex vi artigo 29.º, n.º 1, alínea a), do RJAT), “a administração tributária está obrigada, em caso de procedência total ou parcial de reclamação, impugnação judicial ou recurso a favor do sujeito passivo, à imediata e plena reconstituição da legalidade do ato ou situação objeto do litígio, compreendendo o pagamento de juros indemnizatórios, se for caso disso, a partir do termo do prazo da execução da decisão”. 

É atualmente pacífico que os tribunais arbitrais abarcam nas suas competências os poderes que, em processo de impugnação judicial, são atribuídos aos tribunais tributários, até porque o processo arbitral foi desenhado como um meio processual alternativo ao processo de impugnação judicial e à ação para o reconhecimento de um direito ou interesse legítimo em matéria tributária. 

Tendo a Requerente pago à Requerida o montante liquidado (imposto e juros compensatórios) com base numa liquidação ilegal, é manifesto que é procedente a pretensão da Requerente em que haja lugar ao reembolso, pela Requerida, do imposto indevidamente pago por aquela, no montante total de 665.448,44€, por força dos artigos 24.º, n.º 1, alínea b), do RJAT, e 100.º, da LGT, aplicável ex vi alínea a) do n.º 1 do artigo 29.º do RJAT, pois tal é essencial para restabelecer a situação que existiria se a ilegalidade em causa não tivesse sido praticada.

Sobre este montante, peticionou a Requerente o pagamento de juros indemnizatórios, nos termos do artigo 43.º, da LGT.

Dispõe o n.º 1 daquele artigo que “[s]ão devidos juros indemnizatórios quando se determine, em reclamação graciosa ou impugnação judicial, que houve erro imputável aos serviços de que resulte pagamento da dívida tributária em montante superior ao legalmente devido”.

No que concerne ao pagamento de juros indemnizatórios, de acordo com o disposto na alínea b) do artigo 24.º do RJAT, a decisão arbitral sobre o mérito da pretensão de que não caiba recurso ou impugnação vincula a Requerida a partir do termo do prazo previsto para o recurso ou impugnação, devendo esta, nos exatos termos da procedência da decisão arbitral a favor do sujeito passivo e até ao termo do prazo previsto para a execução espontânea das sentenças dos tribunais judiciais tributários, “restabelecer a situação que existiria se o ato tributário objeto da decisão arbitral não tivesse sido praticado, adotando os atos e operações necessários para o efeito”.

Quanto à competência dos tribunais arbitrais em matéria tributária para prolação de decisões condenatórias no pagamento de juros indemnizatórios, segue-se a linha argumentativa expendida na decisão arbitral proferida no processo n.º 364/2022-T: 

“Embora o art. 2.º, n.º 1, alíneas a) e b), do RJAT utilize a expressão “declaração de ilegalidade” para definir a competência dos tribunais arbitrais que funcionam no CAAD, não fazendo referência a decisões condenatórias, deverá entender-se que se compreendem nas suas competências os poderes que, em processo de impugnação judicial, são atribuídos aos tribunais tributários, sendo essa a interpretação que se sintoniza com o sentido da autorização legislativa em que o Governo se baseou para aprovar o RJAT, em que se proclama, como primeira directriz, que “o processo arbitral tributário deve constituir um meio processual alternativo ao processo de impugnação judicial e à acção para o reconhecimento de um direito ou interesse legítimo em matéria tributária”. 

O processo de impugnação judicial, apesar de ser essencialmente um processo de anulação de actos tributários, admite a condenação da Administração Tributária no pagamento de juros indemnizatórios, como se depreende do art. 43.º, n.º 1, da LGT, em que se estabelece que “são devidos juros indemnizatórios quando se determine, em reclamação graciosa ou impugnação judicial, que houve erro imputável aos serviços de que resulte pagamento da dívida tributária em montante superior ao legalmente devido” e do art. 61.º, n.º 4 do CPPT (na redacção dada pela Lei n.º 55-A/2010, de 31 de Dezembro, a que corresponde o n.º 2 na redacção inicial), que “se a decisão que reconheceu o direito a juros indemnizatórios for judicial, o prazo de pagamento conta-se a partir do início do prazo da sua execução espontânea”.

Assim, o n.º 5 do art. 24.º do RJAT, ao dizer que “é devido o pagamento de juros, independentemente da sua natureza, nos termos previsto na lei geral tributária e no Código de Procedimento e de Processo Tributário”, deve ser entendido como permitindo o reconhecimento do direito a juros indemnizatórios no processo arbitral.”.

Tratando-se, in casu, de uma liquidação adicional resultante de uma correção oficiosa promovida pela Requerida e tendo-se concluído que a mesma enferma de Erro sobre os Pressupostos de Facto e de Direito, o erro é imputável aos serviços da Requerida, dando origem à obrigação de pagamento de juros indemnizatórios.

Conforme sublinha o Supremo Tribunal Administrativo, no acórdão de 10.05.2017, no processo n.º 049/16, “[f]oi esta a solução sustentada pelo citado acórdão de 02-12-2015, do Pleno desta Seção, Proc. 01524. Como se escreveu no acórdão deste STA, de 30-05-2012, proc. 410: “Diz o n.º 1 do art. 43.º da LGT, ao abrigo da qual foi proferida a condenação ora recorrida: «São devidos juros indemnizatórios quando se determine, em reclamação graciosa ou impugnação judicial, que houve erro imputável aos serviços de que resulte pagamento da dívida tributária em montante superior ao legalmente devido». Ou seja, quando um acto de liquidação de um tributo for declarado em processo de reclamação graciosa ou de impugnação judicial viciado por erro imputável aos serviços e do qual tenha resultado o pagamento de uma dívida tributária em montante superior ao legalmente devido, há direito a juros indemnizatórios, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 43.º da LGT. Como salienta JORGE LOPES DE SOUSA, «[a] utilização da expressão «erro» e não «vício» ou «ilegalidade» para aludir aos factos que podem servir de base à atribuição de juros, revela que se teve em mente apenas os vícios do acto anulado a que é adequada essa designação, que são o erro sobre os pressupostos de facto e o erro sobre os pressupostos de direito.

Com efeito, há vícios dos actos administrativos e tributários a que não é adequada tal designação, nomeadamente os vícios de forma e a incompetência, pelo que a utilização daquela expressão «erro» tem um âmbito mais restrito do que a expressão «vício». Por outro lado, é usual utilizar-se a expressão «vícios» quando se pretende aludir genericamente a todas as ilegalidades susceptíveis de conduzirem à anulação dos actos, como é o caso dos arts. 101.º (arguição subsidiária de vícios) e 124.º (ordem de conhecimento dos vícios na sentença) ambos do CPTT. Por isso, é de concluir que o uso daquela expressão «erro» tem um alcance restritivo do tipo de vícios que podem servir de base ao direito a juros indemnizatórios» (Código de Procedimento e de Processo Tributário anotado e comentado, Áreas Editora, 6.ª edição, volume I, anotação 5 ao art. 61.º, pág. 531). O mesmo Autor explica as razões por que a LGT restringiu o direito a juros indemnizatórios aos casos de anulação por vício substancial e já não o reconheceu relativamente aos vícios de forma ou incompetência que determinem a anulação do acto: o reconhecimento de um vício destes últimos tipos «não implica a existência de qualquer vício na relação jurídica tributária, isto é, qualquer juízo sobre o carácter indevido da prestação pecuniária cobrada pela Administração Tributária com base no acto anulado, limitando-se a exprimir a desconformidade com a lei do procedimento adoptado para a declarar ou cobrar ou a falta de competência da autoridade que a exigiu. Ora, é inquestionável que, quando se detecta um vício respeitante à relação jurídica tributária, se impõe a atribuição de uma indemnização ao contribuinte, pois a existência desse vício implica a lesão de uma situação jurídica subjectiva, consubstanciada na imposição ao contribuinte da efectivação de uma prestação patrimonial contrária ao direito. Por isso, se pode justificar que, nestas situações, não havendo dúvidas em que a exigência patrimonial feita ao contribuinte implica para ele um prejuízo não admitido pelas normas fiscais substantivas, se dê como assente a sua existência e se presuma o montante desse prejuízo, fazendo-se a sua avaliação antecipada através da fixação de juros indemnizatórios a favor daquele.” (com negritos nossos).

Acrescenta o artigo 61.º, n.º 5, do CPPT, que os juros indemnizatórios são devidos desde a data do pagamento indevido do imposto até à data da emissão da respetiva nota de crédito. 

Tendo o pagamento pela Requerente da liquidação adicional promovida pela Requerida ocorrido em 13.09.2024, é essa a data inicial da contagem dos juros indemnizatórios. 

Consequentemente, a Requerida deve pagar à Requerente juros indemnizatórios sobre a quantia paga indevidamente, contados desde 13.09.2024 até ao processamento da respetiva nota de crédito, à taxa aplicável, nos termos dos artigos 43.º, n.º 4, e 35.º, n.º 10, da LGT, do artigo 61.º, do CPPT, do artigo 559.º, do Código Civil, e da Portaria n.º 291/2003, de 8 de abril.

VI.       Decisão 

 

À face do exposto, acorda este Tribunal Arbitral em:

(a)         Julgar totalmente procedente o pedido de pronúncia arbitral formulado e, em consequência, declarar a ilegalidade e anulação do ato tributário da liquidação de IRC e juros compensatórios n.º 2024..., respeitante ao exercício de 2021, no montante 665.448,44€ e, em consequência, declarar igualmente a ilegalidade e a anulação da decisão de indeferimento expresso da reclamação graciosa apresentada contra aquele ato tributário;

(b)        Condenar a Requerida no reembolso do montante de IRC e de juros compensatórios indevidamente pago e no pagamento de juros indemnizatórios, à taxa legal, contados sobre aquele montante nos termos dos artigos 43.º, da LGT, e 61.º, do CPPT, desde a data do pagamento até ao integral reembolso.

(c)        Condenar a Requerida no pagamento das custas deste processo.

VII.    Valor da Causa

 

Fixa-se ao processo o valor de 665.448,44€, por ser aquele que corresponde ao valor das liquidações expressamente impugnadas cuja anulação se pretende, nos termos do disposto no artigo 97.º-A, n.º 1, alínea a) do CPPT, aplicável ex vi artigo 29.º, n.º 1, alínea a), do RJAT, e do artigo 3.º, n.º 2, do RCPAT.  

VIII.  Custas

 

Custas no montante de 9.792 €, a suportar pela Requerida, em conformidade com a Tabela I anexa ao RCPAT e com o disposto nos artigos 12.º, n.º 2, e 22.º, n.º 4, ambos do RJAT, e 4.º, do RCPAT. 

 

Notifique-se.

 

Lisboa, 6 de agosto de 2026 

 

Os Árbitros

 

Professora Doutora Carla Castelo Trindade 

(Presidente)

 

 

 

Professora Doutora Sónia Martins Reis

(Vogal e Relatora)

 

 

Professor Doutor António Cipriano 

(Vogal)