Processo n.º: 970/2025

SUMÁRIO:
 

I. Nos termos da jurisprudência uniformizada pelo STA, só não estão sujeitos a derrama municipal os rendimentos obtidos no estrangeiro por sociedades residentes em território nacional que possam, comprovadamente, ser imputados a uma sucursal ou estabelecimento estável aí (no estrangeiro) situados.

II. Os juros sobre capitais próprios recebidos por uma sociedade residente em Portugal de uma participada (subsidiária) residente no Brasil,  não sendo imputáveis a qualquer sucursal ou estabelecimento estável dessa sociedade no Brasil, integram a base de incidência da derrama municipal, sendo, nos termos do artigo 18.º, n.º 13, do Regime Financeiro das Autarquias Locais e das Entidades Intermunicipais, considerados gerados no município onde se situa a sede ou direção efetiva do sujeito passivo.

 

DECISÃO ARBITRAL

Os árbitros Professor Doutor Victor Calvete (árbitro-presidente), Dr. Manuel Lopes da Silva Faustino que também usa Manuel Faustino e Dra. Filipa Barros (árbitros vogais), designados pelo Conselho Deontológico do Centro de Arbitragem Administrativa ("CAAD") para formarem o presente Tribunal Arbitral Coletivo, constituído em 20 de janeiro de 2026, acordam no seguinte:

 

I.               Relatório

 

A..., S.A. (anteriormente denominada B..., S.A.),pessoa coletiva n.º ..., matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o mesmo número, com sede na Av. ..., ...-... Lisboa, sociedade dominante do Grupo Fiscal C..., sujeito ao regime especial de tributação dos grupos de sociedades previsto no artigo 69.º e seguintes do Código do IRC, doravante "Requerente", veio, ao abrigo do artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do Decreto-Lei n.º 10/2011, de 20 de janeiro, que aprovou o Regime Jurídico da Arbitragem em Matéria Tributária ("RJAT"), e do artigo 102.º, n.º 1, alínea e), do Código de Procedimento e de Processo Tributário ("CPPT"),requerer a constituição de Tribunal Arbitral e apresentar pedido de pronúncia arbitral ("PPA") contra o ato de autoliquidação de IRC (derrama municipal) do Grupo Fiscal C... relativo ao exercício de 2022, na medida em que inclui derrama municipal indevidamente suportada no montante de €277.311,21, peticionando a sua declaração de ilegalidade e anulação parcial, bem como o reembolso do referido montante, acrescido de juros indemnizatórios, ao abrigo do artigo 43.º da Lei Geral Tributária ("LGT"). 

A Requerente não procedeu à nomeação de árbitro, pelo que, ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo 6.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 11.º do RJAT, o Conselho Deontológico designou os ora signatários como árbitros do Tribunal Arbitral Coletivo, que comunicaram a aceitação do encargo no prazo aplicável.

Em 02-01-2026, as partes foram devidamente notificadas dessa designação, à qual não opuseram recusa nos termos conjugados dos artigos 11.º, n.º 1, alíneas b) e c) e 8.º do RJAT e artigos 6.º e 7.º do Código Deontológico do CAAD.

Em consonância com a al. c), do n.º 1, do artigo 11.º, do RJAT, conforme comunicação do Senhor Presidente do Conselho Deontológico do CAAD, o Tribunal Arbitral ficou constituído em 20-01-2026.

Notificada para o efeito por despacho de 23-01-2026, a AT apresentou a sua resposta em 26-02-2026, defendendo-se por impugnação, e pugnando pela improcedência do pedido.

Por despacho de 02-03-2026, foi dispensada a realização da reunião prevista no artigo 18.º do RJAT. 

Por outro lado, estando em causa matéria de direito, que foi claramente exposta e desenvolvida, quer no Pedido arbitral, quer na Resposta, dispensou-se reunião a que se refere o artigo 18.º do RJAT, bem como a produção de alegações escritas, tendo o processo prosseguido para a prolação da sentença, tendo-se fixado como data limite o dia 20-07-2026. 

 

II.             DESCRIÇÃO SUMÁRIA DOS FACTOS 

A.    Posição da Requerente

 

1)    Grupo Fiscal C... encabeçado pela ora Requerente, enquanto sociedade dominante, integrava, no exercício de 2022, a sociedade D... Unipessoal, Lda. (doravante "D...) com sede em Lisboa;

2)    No período de tributação de 2022, a D... apurou um lucro tributável individual no montante de € 27.747.256,89, o qual se encontrava influenciado por rendimentos obtidos no estrangeiro, nomeadamente juros sobre capitais próprios pagos pela E..., S.A. (doravante "E..."), sociedade brasileira participada pela D... em cerca de 24,74% do respetivo capital, no montante de € 29.096.548,00;

3)    No exercício de 2022, a D... registou um volume de negócios inferior a € 150.000,00, pelo que, nos termos do Ofício-Circulado n.º 20250, de 31 de janeiro de 2023, e à semelhança dos exercícios anteriores, beneficiou de isenção de derrama municipal em Lisboa, tendo a taxa efetiva de derrama municipal sido zero. O montante hipotético de derrama municipal à taxa de 1,5% sobre o lucro tributável ascenderia a € 416.208,85.

4)    Sucede que, tendo em conta o limite máximo de € 200.000,00 no triénio 2020-2022 aplicável em matéria de auxílios de Estado de minimis, nos termos do Regulamento (UE) n.º 1407/2013 e do artigo 18.º, n.º 25, do Regime Financeiro das Autarquias Locais e das Entidades Intermunicipais ("RFALEI"), aprovado pela Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro, na redação em vigor à data dos factos, o total de incentivos fiscais utilizados no triénio 2020-2022 ascendeu a € 477.311,21, excedendo o referido limite em € 277.311,21. Em consequência, procedeu-se à reposição de tributação em derrama municipal neste último montante, inscrito no campo 372 do quadro 10 das declarações de rendimentos IRC Modelo 22 individual da D... e do Grupo Fiscal C... .

5)    Entende, contudo, a Requerente que os juros sobre capitais próprios recebidos da E... constituem rendimentos obtidos no estrangeiro que não estão sujeitos a derrama municipal, atendendo a que, nos termos do artigo 18.º, n.º 1, do RFALEI, a derrama incide apenas sobre o lucro tributável correspondente à proporção do rendimento gerado na área geográfica de cada município. Expurgados esses rendimentos da base de incidência da derrama municipal, (no montante de € 29.096.548,00) o lucro tributável individual da D... seria negativo, inexistindo qualquer base de incidência para derrama municipal e, por conseguinte, nenhuma utilização de benefício fiscal que pudesse desencadear a reposição de tributação por excesso do limite de minimis para o triénio de 2020-2022. 

6)    A Requerente esclarece que a E... é subsidiária do grupo a operar no Brasil que desenvolve atividades na área de produção e distribuição de energia, exclusivamente no Brasil, com utilização de recursos humanos e ativos fixos localizados no Brasil; 

7)    Assim, entende a Requerente que foi indevidamente reposta a tributação em sede de derrama municipal no exercício de 2022, no valor de € 277.311,21, por suposta ultrapassagem pela D... e pelo Grupo Fiscal C... onde se integra do limite de minimis para o referido triénio, ultrapassagem que a Requerente reputa de ilusória, na medida em que assenta na falsidade de que a isenção de derrama municipal da D... no montante de € 416.208,85 seria de anular naquele montante de € 277.311,21, em razão da utilização de benefício fiscal em excesso face ao limite de minimis.

8)    Neste contexto, e considerando a Requerente que nem sequer chega a haver sujeição, devendo ser expurgados os rendimentos obtidos pela D... no estrangeiro, não sendo de considerar no apuramento da derrama municipal, foi apresentada reclamação graciosa, junto da Unidade dos Grandes Contribuintes ("UGC"), tendo a mesma sido indeferida por despacho de 29 de julho de 2025 do Chefe de Divisão de Justiça Tributária da UGC, por subdelegação de competências.

 

B. Posição da Requerida

A Requerida apresentou Resposta, com defesa por impugnação, alegando, em síntese, o seguinte:

1)    Os rendimentos obtidos pela D... a título de juros sobre capitais próprios pagos pela sua participada E... não são imputáveis a qualquer sucursal ou estabelecimento estável situado no Brasil, mas antes a investimentos efetuados pela D... a partir do território nacional, diretamente conexos com o seu objeto social de realização e promoção de investimentos e gestão de carteira própria de títulos.

2)    Para a obtenção desses rendimentos concorreu toda a estrutura física e organizacional da D..., sedeada em Lisboa, incluindo as decisões de investimento, a contratualização de financiamentos onerosos e os demais custos incorridos em território português. A fonte económica do rendimento localiza-se, portanto, em território nacional, na sede da Requerente, não podendo confundir-se com a fonte financeira ou o local de pagamento.

3)    O Acórdão de Uniformização de Jurisprudência do Pleno do Supremo Tribunal Administrativo ("STA"), proferido em 25 de fevereiro de 2026, no processo n.º 162/25.4BALSB, veio fixar jurisprudência no sentido de que os rendimentos obtidos no estrangeiro por sociedades residentes em território nacional só não estão sujeitos a derrama municipal se puderem, comprovadamente, ser imputados a uma sucursal ou estabelecimento estável aí situados – o que não sucede in casu.

4)    A Requerida destaca que a jurisprudência invocada pela Requerente para sustentar a sua posição resultante do Acórdão de 13.01.2021 do STA, proferido no processo n.º 03652/15.3 BESNT 0924/17, não é transponível para o caso em apreço, pois, em causa nesse arresto se encontrava em discussão rendimentos gerados exclusivamente pelas sucursais e estabelecimento estável da sociedade Recorrente (individualmente considerada) constituídos em Angola, Moçambique e Argélia.

5)    Ora, no caso em apreço, a Requerente investiu a partir do território nacional os seus ativos, para a obtenção dos rendimentos, tratando-se de investimentos efetuados a partir do território nacional, por conseguinte, a localização da fonte económica do rendimento situa-se no lugar onde é efetivamente levada a cabo a atividade dele geradora, a qual está localizada na sede da Requerente;   

6)    Defende, ademais, que analisada a legislação em vigor, em particular o artigo 18.º da Lei n.º 73/2013 de 3 de Setembro, em conjugação com as normas constantes do Código do IRC, nomeadamente o disposto nos artigos 3.º, 4.º, 17.º e 91.º n.º 1 al. b), se verifica que a base de incidência da derrama municipal coincide com o lucro tributável apurado para efeitos de IRC, que constitui a base de apuramento da matéria tributável em IRC, tendo, assim, natureza dependente deste imposto principal; 

7)    A Requerida destaca que o artigo 18.º n.º 1 da LFL incide sobre a “proporção do lucro” que corresponda ao rendimento gerado na área geográfica do município, não prevendo o legislador qualquer exclusão de rendimentos de fonte estrangeira (sem estabelecimento estável), o que é ainda reforçado pelo disposto no n.º 13 do referido diploma.

8)    Sem conceder, a Requerida entende que a Requerente não cumpriu o ónus da prova que sobre si incumbia, relativo ao valor da componente do lucro tributável obtido fora do território nacional, nos termos do disposto no artigo 74.º n.º 1 da LGT. 

9)    Termina peticionando que deverá o presente pedido de pronúncia arbitral ser julgado improcedente, e a Requerida absolvida de todos os pedidos.

 

Em 06-03-2026 a Requerente juntou aos autos um requerimento para exercício de contraditório, relativamente à Resposta da Requerida, na qual foi junto o Acórdão do Pleno do STA, proferido em 25-02-2026, no Processo n.º 162/25.4BALSB, tendo invocado em síntese: 

1)    Que o referido Acórdão do STA, à data em que foi junto aos autos, não havia ainda transitado em julgado; 

2)     Que o mesmo versa sobre uma situação distinta – juros de carteira de títulos afetos ao ramo não vida de uma seguradora –, ao passo que o presente caso respeita a juros sobre capitais próprios recebidos de uma subsidiária que exerce efetiva atividade empresarial no Brasil, em situação de flagrante analogia com a de uma sucursal estrangeira; 

3)    Que no Acórdão proferido no âmbito do processo n.º 43/25.1BALSB do STA, versando especificamente sobre rendimentos obtidos por subsidiária no estrangeiro, não chegou a ser decidido no seu mérito, não obstante o acórdão fundamento transitado em julgado ser também de um caso de rendimentos obtidos de subsidiária no estrangeiro. Donde que está ainda hoje por decidir pelo STA o caso destes autos, ou seja, de rendimentos obtidos por uma empresa residente em território nacional, a partir de subsidiária no estrangeiro.

 

III.            Saneamento

 

O Tribunal Arbitral foi regularmente constituído e é materialmente competente para apreciar da legalidade de atos de autoliquidação de IRC, nos termos do artigo 2.º, n.º 1, alínea a), do RJAT.

As partes gozam de personalidade e capacidade judiciárias (cfr. artigos 4.º e 10.º, n.º 2, do RJAT e artigo 1.º da Portaria n.º 112-A/2011, de 22 de março) e estão devidamente representadas.

O pedido de pronúncia arbitral é tempestivo, porque apresentado no prazo de 90 dias previsto no artigo 10.º, n.º 1, alínea a), do RJAT, conjugado com o artigo 102.º, n.º 1, alínea e), do CPPT, contado da data da notificação da decisão de indeferimento expresso da reclamação graciosa n.º ...2025..., ocorrida em 15 de agosto de 2025, tendo a presente ação sido proposta em 10 de novembro de 2025.

O processo não enferma de nulidades.

 

IV. Decisão da matéria de facto

IV.1 Factos provados

 

Consideram-se provados os seguintes factos relevantes para a decisão da causa:

1)    A Requerente, A..., S.A., com sede em Lisboa, NIF ..., é um sujeito passivo de IRC, sendo a sociedade dominante do Grupo Fiscal C..., sujeito ao regime especial de tributação dos grupos de sociedades previsto no artigo 69.º e seguintes do Código do IRC. – (Cfr. por acordo).

2)    No exercício de 2022, o Grupo Fiscal C... integrava, entre outras, a sociedade D... Unipessoal, Lda. (NIF...), com sede na ..., n.º..., ...-... Lisboa, cujo objeto social compreende a realização e promoção de investimentos internacionais, a prestação de serviços de assessoria ao investimento e a gestão da carteira própria de títulos nomeadamente obrigações e outros valores mobiliários. - (Cfr. por acordo).

3)    A Sociedade D... tem como CAE principal 70220 (outras atividades de consultoria para negócios e gestão) e como CAE secundário 64202 (atividades das Sociedades Gestoras de Participações sociais não financeiras) – (Cfr. por acordo, e conforme informação cadastral de AT). 

4)    A D... detinha, em 2019 uma participação de cerca de 23,52% do capital da B..., S.A. ("B..."), percentagem que foi alterada no exercício de 2021, para uma participação de 24,74% no capital da sociedade anónima brasileira, residente e com atividade no Brasil na área da produção e distribuição de energia elétrica. – (Cfr. IES 2021 da D... e documentos n.º 16 e 17 do PPA).

5)    No dia 2 de junho de 2023, a Requerente apresentou, enquanto sociedade dominante do Grupo Fiscal C..., a declaração de rendimentos IRC Modelo 22 referente ao exercício de 2022 onde procedeu à autoliquidação das derramas municipais - (Cfr. documento n.º 2 do PPA); 

6)    No dia 31 de maio de 2024, a Requerente submeteu declaração de substituição da Modelo 22 referente ao exercício de 2022. - (Cfr. documento n.º 3 do PPA).

7)    No dia 2 de junho de 2023, a D... submeteu a sua Modelo 22 individual de 2022, declarando um lucro tributável de € 27.747.256,89 (campo 778 do quadro 07). No dia 31 de maio de 2024, foi submetida declaração de substituição, mantendo o lucro tributável e alterando o montante inscrito no campo 372 do quadro 10 para € 277.311,21 a título de reposição de benefícios fiscais em conformidade com o campo 906 do quadro 09 do Anexo D à Declaração M22. – (Cfr. documento n.º 5 do PPA).

8)    A Requerente, enquanto sociedade dominante do grupo submeteu no dia 02/06/2023 a declaração M22 de 2022, tendo nela declarado um resultado fiscal do grupo no valor de €-274.785.033,79 e uma reposição de benefícios fiscais de €313.801,03 (campo 372 do quadro 10). – (cfr. documento n.º 2 do PPA).

9)    No dia 31/05/2024 a Requerente submeteu uma declaração modelo 22 de substituição, respeitante a 2022, tendo corrigido o resultado fiscal do grupo para € -275.223.285,45 e a reposição de benefícios fiscais para o valor de € 277.311,21. – (cfr. documento n.º 3 do PPA); 

10) No exercício de 2022, a D... registou um volume de negócios inferior a € 150.000,00, tendo beneficiado da isenção de derrama municipal em Lisboa, nos termos do Ofício-Circulado n.º 20250, de 31 de janeiro de 2023, à semelhança dos exercícios de 2020 e 2021.  – (Cfr. documentos n.ºs 6, 7 e 8 do PPA).

11) O benefício fiscal em sede de derrama municipal de que a D... beneficiara nos anos do triénio 2020-2022 em razão de um volume de negócios individual não superior a € 150.000,00 teve que ser eliminado a partir do momento em que ultrapassaram o valor de € 200.000,00 relativo aos auxílios de minimis. – (Cfr. por acordo). 

12) Em razão da circunstância citada no ponto 11, o montante de derrama municipal calculado sobre o lucro tributável individual da D..., à taxa de 1,5%, ascendeu a: (i) € 0,00 no exercício de 2020 (lucro tributável negativo de € 1.921.369,47); (ii) € 207.632,80 no exercício de 2021 (lucro tributável de € 13.842.186,62), sendo o incentivo de minimis de € 61.102,36 e a reposição inicial de € 146.530,44; (iii) € 416.208,85 no exercício de 2022 (lucro tributável de € 27.747.256,89), sendo o incentivo de minimis de € 416.208,85. Total de incentivos no triénio 2020-2022: € 477.311,21. - (Cfr. documento n.º 11 do PPA).

13) O lucro tributável de € 27.747.256,89 apurado pela D... no exercício de 2022 inclui juros sobre capitais próprios pagos pela E... no montante de € 29.096.548,00, refletidos contabilisticamente na rubrica #7841000000. – (Cfr. documento n.º 5 no quadro 09, do PPA).

14) A E... é a subsidiária do grupo C... a operar no Brasil, sendo participada pela D..., desenvolvendo a sua atividade na área de produção e distribuição de energia exclusivamente no Brasil com recursos humanos e ativos fixos localizados no Brasil. – (Cfr. documentos n.º 15, 16, 17 e 18 do PPA).

15) Durante o exercício de 2019, a D... centrou a sua atividade no controlo do investimento que detém na sua participada E..., S.A, tendo registado diversos gastos, por exemplo, fornecimentos e serviços externos no valor de € 43.000,00, incluindo serviços de auditoria e serviços especializados, juros de financiamento associados ao empréstimo contraído para a aquisição daquela participação social no valor de € 6.131.000,00. – (cfr. IES 2019 e PA).  

16) Tendo o total de incentivos fiscais relativos a derrama municipal utilizado no triénio 2020-2022 excedido o limite de minimis de € 200.000,00 em € 277.311,21, foi inscrita no campo 372 do quadro 10 da Modelo 22 individual da D..., e reflexamente na Modelo 22 do Grupo Fiscal C..., a reposição de tributação em derrama municipal no montante de € 277.311,21. – (Cfr. documentos n.ºs 3 e 5 do PPA e documento n.º 11 do PPA).

17) Na sequência das referidas declarações de substituição, foram emitidas as demonstrações de liquidação n.º 2024 ..., de 12 de fevereiro de 2024, e 2024..., de 20 de junho de 2024. – (cfr. Processo Administrativo); 

18) Em 2 de junho de 2025, a Requerente deduziu reclamação graciosa (n.º ...2025...) contra o ato de autoliquidação de IRC do Grupo Fiscal C... relativo ao exercício de 2022, na parte respeitante ao montante de € 277.311,21 inscrito no campo 372 do quadro 10 da Modelo 22, peticionando a sua anulação parcial por entender que os rendimentos obtidos no estrangeiro não estão sujeitos a derrama municipal. – (Cfr. documento n.º 7 do PPA).

19) A referida reclamação graciosa foi indeferida por despacho de 29 de julho de 2025 do Chefe de Divisão de Justiça Tributária da UGC, por subdelegação de competências, tendo a Requerente sido notificada em 15 de agosto de 2025. – (Cfr. documento n.º 4 do PPA).

20) Perante o indeferimento da Reclamação Graciosa, a Requerente apresentou no CAAD, em 10 de novembro de 2025, o pedido de constituição do presente Tribunal Arbitral. 

 

IV.2 Factos não provados

 

Não existem factos essenciais não provados, uma vez que, todos os factos relevantes para a apreciação do mérito da causa foram considerados provados.

 

IV.3 Motivação da Matéria de Facto

Relativamente à matéria de facto o Tribunal não tem que se pronunciar sobre tudo o que foi alegado pelas partes, cabendo-lhe, sim, o dever de selecionar os factos que importam para a decisão e discriminar a matéria provada da não provada (cfr. art.º 123.º, n.º 2, do CPPT e artigo 607.º, n.º 3, do CPC, aplicáveis ex vi artigo 29.º, n.º 1, alíneas a) e e) do RJAT).

Deste modo, os factos pertinentes para o julgamento da causa são escolhidos e recortados em função da sua relevância jurídica, a qual é estabelecida em atenção às várias soluções plausíveis da(s) questão(ões) de Direito (cfr. anterior artigo 511.º, n.º 1, do CPC, correspondente ao atual artigo 596.º, aplicável ex vi do artigo 29.º, n.º 1, alínea e), do RJAT).

A matéria de facto foi fixada por este Tribunal e a sua convicção (relativamente à matéria de facto) resultou da análise crítica dos documentos e informações constantes dos autos, do processo administrativo junto pela AT, os quais não foram impugnados, bem assim como da posição assumida pelas Partes nas respetivas peças processuais.

Não se deram como provadas, nem não provadas alegações feitas pelas Partes e apresentadas como factos, consistentes em afirmações estritamente conclusivas, insuscetíveis de prova e cuja validade terá de ser aferida em relação à concreta matéria de facto consolidada.

 

V.             Matéria de Direito 

 

V.1 Questões a decidir 

Tendo em consideração a posição das Partes e a matéria de facto dada como assente, as questões a decidir são as seguintes:

a)     Se os juros sobre capitais próprios recebidos pela D... da sua participada  E..., enquanto rendimentos de fonte estrangeira, estão sujeitos a derrama municipal, e, em caso afirmativo, se tem fundamento a reposição de tributação em sede de derrama municipal no montante de € 277.311,21, inscrita no campo 372 do quadro 10 da Modelo 22, no exercício de 2022;

b)    Se a Requerente tem direito ao reembolso do referido montante, acrescido de juros indemnizatórios, nos termos do artigo 43.º da LGT.

 

a)    Da sujeição a derrama municipal dos rendimentos de fonte estrangeira – Juros sobre capitais próprios recebidos de subsidiária no Brasil

 

A questão central dos presentes autos consiste em determinar se os juros sobre capitais próprios recebidos pela D... da sua participada E... devem ser excluídos da base de incidência da derrama municipal por constituírem rendimentos de fonte estrangeira e, em caso negativo, se o mecanismo de reposição de tributação por ultrapassagem do limite de minimisfoi corretamente aplicado.

Começando pelo quadro legal aplicável, resultante das disposições conjugadas do n.º 1 e do n.º 4 do artigo 4.º do Código do IRC, quanto às pessoas coletivas com sede em território português – como a Requerente – o IRC incide sobre a totalidade dos seus rendimentos, incluindo os obtidos fora desse território, considerando-se, entre outros, também obtidos em território português os rendimentos referidos na alínea c) do n.º 1, que não constituam encargo de estabelecimento estável situado no estrangeiro ou que, sendo derivados de prestações de serviços realizadas fora do território português, estejam relacionados com apoio técnico (n.º 4 e n.º 1, alínea c), regra 7, a contrario).

O artigo 14.º da Lei das Finanças Locais[1], estabelece em termos de afetação de receita, que constituem receitas dos municípios “o produto da cobrança de derramas lançadas nos termos do artigo 18.º”.

            Resulta artigo 18.º, n.º 1, do Regime Financeiro das Autarquias Locais e das Entidades Intermunicipais (RFALEI)[2], aprovado pela Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro, na redação em vigor à data dos factos, o seguinte critério de conexão territorial:

"Os municípios podem deliberar lançar uma derrama, de duração anual e que vigora até nova deliberação, até ao limite máximo de 1,5 %, sobre o lucro tributável sujeito e não isento de imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (IRC), que corresponda à proporção do rendimento gerado na sua área geográfica por sujeitos passivos residentes em território português que exerçam, a título principal, uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola e não residentes com estabelecimento estável nesse território."

O n.º 2 do mesmo artigo diz-nos que, “(...) sempre que os sujeitos passivos tenham estabelecimentos estáveis ou representações locais em mais de um município e matéria coletável superior a € 50.000,00, o lucro tributável imputável à circunscrição de cada município é determinado pela proporção entre os gastos com a massa salarial correspondente aos estabelecimentos que o sujeito passivo nele possua e a correspondente à totalidade dos seus estabelecimentos situados em território nacional.”

Por sua vez, o n.º 13 do mesmo artigo dispõe que: "Nos casos não abrangidos pelo n.º 2, considera-se que o rendimento é gerado no município em que se situa a sede ou a direção efetiva do sujeito passivo".

A escolha do estabelecimento estável como elemento de conexão e da massa salarial como critério de imputação do lucro visa corrigir assimetrias na partilha da derrama, aproximando a receita tributária do local da formação do rendimento.[3]

Decorre do exposto, que o elemento de conexão que funda a sujeição a derrama municipal é o local da formação do rendimento, ou segundo as palavras do legislador, o local onde “o rendimento é gerado”, e não o local onde é pago ou colocado à disposição do sujeito passivo. A questão que se coloca é, portanto, a de determinar o alcance do conceito de "rendimento gerado" constante do n.º 1 do artigo 18.º do RFALEI.

De notar que segundo a tese da Requerente, resulta claro da letra da lei que o âmbito de sujeição a derrama municipal se encontra limitado ao lucro tributável imputável a rendimentos gerados em cada um dos municípios existentes em território nacional e nos quais o sujeito passivo desenvolva a sua atividade, resultando a contrario sensudesta leitura, que sobre rendimentos gerados fora da circunscrição geográfica de Portugal, não deveria incidir qualquer derrama municipal. 

A Requerente convoca a jurisprudência do Acórdão do STA proferido em 13.01.2021, no âmbito do processo n.º 3652/15.3BESNT, - para além de jurisprudência vária do CAAD – que entendeu transponível para o caso concreto, baseando-se num argumento de “maioria de razão”, alegando que “à luz do racional do STA, há muito mais do que uma sucursal no estrangeiro (...) a actividade é aí exercida, no estrangeiro, através de uma subsidiária, de uma nova sociedade, que, essa sim, onera infra-estruturas de municípios brasileiros (que não portugueses) sendo de natureza totalmente passiva (sem desencadear qualquer actividade produtiva em Portugal, para usar as palavras do STA) os juros sobre os capitais próprios da subsidiária brasileira auferidos pela D...”.[4]   

Ora, a questão de saber se os rendimentos de fonte estrangeira devem ser considerados para efeitos de determinação do lucro tributável relevantes para liquidação de derrama municipal foi objeto de decisão uniformizadora pelo STA, no processo 0162/25.4BALSB de 25-02-2026, (doravante AUJ). 

Nesta decisão, começa o STA por referir que a interpretação do segmento do n.º 1 do artigo 18.º do RFALEI em que se prevê que a derrama municipal incide “sobre o lucro tributável sujeito e não isento de imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (IRC), que corresponda à proporção do rendimento gerado na sua área geográfica(...)”, tem gerado “discórdia na jurisprudência dos Tribunais Arbitrais”. 

Na perspetiva do STA, “essa discórdia assenta na maior parte dos casos num equívoco, ao colocar num mesmo plano o exercício de uma actividade e a origem dos proveitos, (...)” acrescentando que “uma empresa pode exercer a sua actividade num determinado município e obter apenas proveitos com origem fora do território nacional".

Tanto num como noutro caso, a actividade é desenvolvida naquele município e é no mesmo que são gerados os rendimentos, independentemente da sua proveniência estrangeira. 

Procurando densificar o conceito de “rendimentos gerados” a que alude o artigo 18.º, n.º 1, do RFALEI, refere o STA, e com especial relevância para o caso sub judice, que este “não se confunde com o local onde o rendimento foi auferido ou onde tem fonte financeira, possuindo um alcance mais profundo e distinto. Isto é, não se parte imediatamente para a sujeição ou não sujeição a derrama, só pelo simples facto de o rendimento ter sido auferido ou ter tido fonte no estrangeiro. Sendo o inverso também verdadeiro, ou seja, um rendimento não está excluído de tributação em sede de derrama, só porque foi auferido ou teve fonte no estrangeiro."

O critério estruturante é, por conseguinte, mais exigente e reside no “conceito de geração” (...) “implica a ligação do rendimento a estruturas (estabelecimentos estáveis ou representações existentes num determinado local, sendo aí que se considera gerado o rendimento”. Esta leitura decorre, segundo o Pleno do STA, da própria sistemática do artigo 18.º do RFALEI: o n.º 2 deste preceito, ao prever a distribuição da derrama por vários municípios em função da massa salarial afeta a cada estabelecimento, delimita o conceito de rendimento gerado ao exigir a existência de estabelecimentos estáveis ou sucursais. Consequentemente, a sujeição a derrama municipal pressupõe sempre, como condição necessária, a ligação do rendimento a uma estrutura ou estabelecimento localizados numa determinada circunscrição territorial.

O AUJ retira desta leitura sistemática a seguinte conclusão nuclear: "Para que uma fração do lucro esteja sujeita a derrama municipal é necessário, para além do cumprimento de todos os outros requisitos que constam do n.º 1 do artigo 18.º do RFALEI”, (...)  “ sobretudo, a observância do requisito no sentido de que corresponda à proporção do rendimento gerado na sua área geográfica (em território português), com o sentido material acima referido. Isto é, só se houver essa ligação às estruturas, ou estabelecimento ou representação é que haverá sujeição a derrama municipal. Inferindo-se daí, a contrario, que determinada fração do lucro só não estará sujeito a derrama se não tiver sido gerado em território português".

Mais adiante, o Pleno do STA explica que o n.º 13 do artigo 18.º do RFALEI tem natureza supletiva, aplicando-se precisamente aos casos em que os sujeitos passivos não tenham estabelecimentos estáveis ou representações locais em mais de um município – incluindo os casos em que têm rendimentos obtidos no estrangeiro, que por natureza não são reconduzíveis a qualquer município nacional. Assim, os rendimentos obtidos no estrangeiro por uma sociedade residente em Portugal que não disponha de estabelecimento estável nesses países são, por via da norma supletiva do n.º 13 do artigo 18.º do RFALEI, considerados gerados no município da sede ou direção efetiva da sociedade, sendo tributáveis em derrama municipal. 

Note-se que o STA vem subscrever expressamente o entendimento que emana do Acórdão fundamento (proferido no processo n.º 0560/22.5BEALM, de 2 de abril de 2025), no sentido em que "a totalidade do lucro tributável é, para efeito de derrama municipal, imputável ao município onde se situa a sua sede ou direcção efectiva do sujeito passivo, não existindo qualquer razão para afastar os rendimentos de fonte estrangeira. Diga-se ainda que admitir a exclusão dos rendimentos de fonte estrangeira para efeitos de derrama municipal, implicava tratar de modo diferente as entidades que desenvolvem uma actividade exclusivamente no território nacional e as que desenvolvem actividade também fora desse território, em benefício destas, (…) “situação que colocaria em crise os princípios da igualdade e da capacidade contributiva, uma vez que duas entidades com idêntica capacidade contributiva seriam tributadas de modo diferente em sede de derrama municipal sem qualquer justificação."

Assim, entende o STA que o único fundamento jurídico para excluir rendimentos de fonte estrangeira da base de incidência da derrama municipal é a sua comprovada imputabilidade a uma sucursal ou estabelecimento estável da sociedade residente situado no estrangeiro. Na ausência dessa prova, os rendimentos obtidos no estrangeiro são tributáveis em derrama municipal, por força da norma supletiva do n.º 13 do artigo 18.º do RFALEI.

Decorre de tudo o que vem exposto, a respeito do conceito de “rendimento gerado” se fixou jurisprudência nos seguintes termos:

"Os rendimentos obtidos no estrangeiro por sociedades residentes em território nacional só não estarão sujeitos a derrama municipal se puderem, comprovadamente, ser imputados a uma sucursal ou estabelecimento estável aí (no estrangeiro) situados."[5]

 

b)    Aplicação ao caso concreto: juros sobre capitais próprios recebidos de subsidiária no Brasil

A Requerente sustenta que os juros sobre capitais próprios recebidos da E... não devem integrar a base de incidência da derrama municipal. Este argumento assenta na premissa de que os referidos rendimentos, tendo fonte no Brasil, onde a E... efetivamente opera com recursos humanos e ativos fixos alocados ao território brasileiro, seriam equiparáveis aos rendimentos obtidos através de uma sucursal estrangeira. 

Ora, o STA, no seu AUJ não acolhe este entendimento, colocando a tónica na distinção entre o local da geração de rendimentos, e o local onde os rendimentos são pagos ou colocados à disposição do sujeito passivo. 

No caso concreto, importa começar por atender ao fator da delimitação da natureza jurídica da relação entre a D... e a E... .

A E... é uma sociedade anónima de direito brasileiro, distinta e separada juridicamente da D..., com personalidade jurídica própria e contabilidade autónoma. Por seu turno, a D... é acionista da E..., detendo uma participação de cerca de 24,74% no seu capital. Os juros sobre capitais próprios que a E... distribui aos seus acionistas são rendimentos percebidos pela D... na qualidade de investidora, e não de empresa diretamente estabelecida no Brasil, por via de um estabelecimento estável ou sucursal, o que representaria, na lógica do AUJ, a “obtenção inequívoca de rendimentos fora do território nacional” e a ausência de elemento de conexão que permitisse a aplicação da regra prevista no n.º 2 do artigo 18.º do RFALEI. 

Ora, o probatório fixado nos autos e interpretado no sentido exposto por referência a “rendimentos obtidos no estrangeiro”, não coloca em crise o princípio de que o rendimento se considera “gerado” no município em que se situa a sede ou direção efetiva do sujeito passivo, sem distinção do local onde os rendimentos são pagos ou colocados à disposição, por não estarem em causa rendimentos provenientes do estrangeiro que respeitem a atividade desenvolvida fora do território nacional, através de estabelecimento estável.

Como a própria Requerente refere, estão em causa juros sobre o capital próprio, derivados da detenção de uma participação social numa sociedade juridicamente distinta, - ainda que sua filial ou subsidiária - residente no Brasil. Por outras palavras, trata-se do exercício de uma atividade em Portugal pela ora Requerente, de investimento financeiro, junto de uma empresa participada, não residente, cujas decisões centrais de investimento, obtenção de financiamentos, análise de risco, e outros fornecimentos e serviços externos afetaram o apuramento do resultado líquido da Requerente em Portugal (facto não controvertido).

Assim, ao contrário da tese defendida pela Requerente, a nosso ver, não decorre do AUJ que a existência de uma filial ou de uma participada no estrangeiro possa ser equiparada – ou considerado “argumento de maioria de razão” -, para efeitos de imputabilidade de rendimentos de fonte estrangeira a uma sucursal ou estabelecimento estável.

Desde logo, a denominada vocação universal do imposto, também aplicável em IRC, tem por pressupostos únicos, para além da obtenção de rendimento, como é evidente, a residência do sujeito passivo e a personalidade jurídica única, o que, englobando os rendimentos imputáveis a um estabelecimento estável - seja qual for a modalidade em que este se apresente - cfr. artigo 5.º do CIRC, exclui as filiais ou subsidiárias, as quais relevam da alteridade jurídica que a sua personalidade jurídica própria lhes confere.

Por outro lado, o aspeto formal da autonomia jurídica e ausência da (alegada) identidade funcional entre a D... e a E..., pressupõem um tratamento distinto, do ponto de vista do elemento de conexão relevante para efeitos de tributação em sede de derrama municipal, porquanto a sujeição da derrama municipal implica a sujeição a IRC. A este respeito, o STA aponta para uma leitura “sistemática do artigo 18.º do RFALEI, que, no seu n.º 2, a propósito da necessidade de permitir a aplicação de várias derramas municipais em diferentes municípios e ao mesmo tempo de evitar a sobreposição das mesmas (que geraria dupla tributação jurídica), acaba por delimitar o conceito de gerado ao pôr a tónica na existência de estabelecimentos estáveis ou sucursais.”

 

Finalmente, em sede de exercício do contraditório, a Requerente vem invocar que no processo n.º 43/25.1BALSB do STA, a questão versava sobre rendimentos de subsidiária no estrangeiro e que o Pleno do STA recusou conhecer do seu mérito, pelo que a situação dos presentes autos não estaria abrangida pela AUJ. Ora, em nosso entender este argumento, não tem aptidão para infirmar a aplicação do AUJ: o não conhecimento do mérito num processo específico não equivale a uma decisão contra o sentido da jurisprudência que emana do AUJ supra identificado, nem constitui uma ressalva da sua aplicabilidade a casos de subsidiárias estrangeiras. 

Acresce que o argumento de que o AUJ teria um âmbito factual limitado ao caso de uma seguradora com carteira de títulos também não procede. O AUJ fixa uma regra de alcance geral, a partir da sistemática do artigo 18.º do RFALEI, não circunscrita a qualquer tipo específico de rendimento ou de sujeito passivo. Aliás, conforme referido, o STA (no Processo n.º 0201/25.9BALSB) voltou a confirmar a mesma jurisprudência, ainda que no âmbito de factualidade diferente (serviços prestados no estrangeiro a empresas do grupo), o que reforça o alcance geral do critério fixado. 

O que resulta dos autos, é que a Requerente, através da D... detém uma participação social na E..., tomando as decisões de gestão da sua participação a partir da sede em Portugal, onde se localizam designadamente, recursos humanos, infraestruturas, custos gerais e custos de financiamento. Não obstante as participações serem estrangeiras, os rendimentos obtidos derivam de uma atividade que pode ser localizada em Portugal, à luz da referida jurisprudência.

Em síntese, conclui-se que os juros sobre capitais próprios recebidos pela D... da E... não são imputáveis a qualquer sucursal ou estabelecimento estável da D... situado no Brasil, nem em qualquer outro país estrangeiro. Em conformidade, com a norma supletiva do artigo 18.º, n.º 13, do RFALEI, esses rendimentos consideram-se gerados no município de Lisboa, onde se situa a sede da D..., sendo tributáveis em derrama municipal.

Consequentemente, o montante de € 277.311,21 inscrito no campo 372 do quadro 10 da Modelo 22 da D... a título de reposição de tributação em derrama municipal por ultrapassagem do limite de minimis foi corretamente apurado.

Em face do exposto, à luz da jurisprudência uniformizadora do STA (processo n.º 162/25.4BALSB)[6] que se adota na presente decisão arbitral, em obediência aos princípios da interpretação e aplicação uniformes do direito (artigo 8.º, n.º 3, do Código Civil) e da igualdade (artigo 13.º da CRP) entende-se que os rendimentos em causa encontram-se sujeitos a derrama municipal, improcedendo o pedido da Requerente.

 

Termos em que, improcede o pedido de pronúncia arbitral, ficando prejudicado o conhecimento das outras questões colocadas.

 

c)     Do direito ao reembolso e ao pagamento de juros indemnizatórios 

 

Por via da improcedência do pedido principal, fica prejudicado o conhecimento do pedido de reembolso do imposto no montante de €277.311,21 e de juros indemnizatórios deduzido ao abrigo do artigo 43.º da LGT, cujo fundamento pressupunha a procedência daquele.

 

VI.  Decisão

 

De harmonia com o exposto, acordam os árbitros, neste Tribunal Arbitral, em:

 

Julgar improcedente o pedido de pronúncia arbitral, mantendo-se na ordem jurídica o ato de autoliquidação de IRC (derrama municipal) do Grupo Fiscal C... relativo ao exercício de 2022 na parte impugnada.

Condenar a Requerente nas custas do processo.

 

VII.          Valor do Processo

 

Fixa-se, em conformidade com o disposto no artigo 3.º, n.º 2, do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária (“RCPAT”), que remete expressamente para o artigo 97.º-A, n.º 1, al. a), e n.º 3, do CPPT, e tendo em conta o artigo 306.º, n.ºs 1 e 2, do Código de Processo Civil, este último aplicável por força da alínea e), do n.º 1, do artigo 29.º, do RJAT, o valor do processo em € 277.311,21 (duzentos e setenta e sete mil trezentos e onze euros e vinte e um cêntimos), indicado pela Requerente e não contestado pela Requerida, correspondente ao valor da autoliquidação de IRC cuja anulação parcial constitui o objeto desta ação.

 

VIII.        Custas

De harmonia com o disposto nos artigos 12.º, n.º 2, e 22.º, n.º 4, ambos do RJAT, e nos termos dos artigos 3.º, n.º 1, alínea a) e n.º 2 e 4.º, n.º 5, do Regulamento das Custas dos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se o valor da taxa de arbitragem em €5.202,00 (cinco mil duzentos e dois euros), nos termos da Tabela I do mencionado Regulamento, a cargo da Requerente.

 

Lisboa, 19 de junho de 2026

 

Notifique-se.

 

Victor Calvete

(Árbitro-presidente),

 

 

 

 

 

Manuel Faustino

(Árbitro vogal)

 

 

 

 

Filipa Barros

(Árbitro vogal – relatora)