SUMÁRIO
I – Os rendimentos obtidos no estrangeiro por sociedade residente em território nacional só não estarão sujeitos a derrama municipal se forem, comprovadamente, imputados a uma sucursal ou estabelecimento estável situados no estrangeiro.
II – Caso os rendimentos obtidos por sociedade residente em território nacional sejam pagos por entidades estrangeiras, mas não sejam imputados a uma sucursal ou estabelecimento estável situados no estrangeiro, os mesmos serão considerados gerados em território nacional, para efeitos de derrama municipal, nos termos legais.
DECISÃO ARBITRAL
O Árbitro Presidente, Senhor Dr. Juiz José Poças Falcão, a Árbitra Adjunta, Senhora Prof.ª Doutora Raquel Franco, e a Árbitra Adjunta (Relatora), Dra. Adelaide Moura, todos designados pelo Conselho Deontológico do Centro de Arbitragem Administrativa, para formar o presente Tribunal Arbitral coletivo em matéria tributária, acordam o seguinte:
I. Relatório
A..., S.A., pessoa coletiva n.º ..., com sede no ..., Rua ..., ...-... ..., na qualidade de sociedade dominada designada de grupo de sociedades tributado ao abrigo do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (“RETGS”), nos termos dos artigos 69.º e 69.º-A do Código do IRC, doravante “Requerente”, na sequência do indeferimento expresso de reclamação graciosa das autoliquidações de IRC, referentes aos períodos dos anos de 2022 e 2023, na parte relativa à derrama municipal, vem, nos termos e para efeitos do disposto nos artigos 2.º, n.º 1, alínea a) e 10.º, n.ºs 1, alínea a) e 2 do Regime Jurídico da Arbitragem em Matéria Tributária (“RJAT”), requerer a constituição de Tribunal Arbitral junto do Centro de Arbitragem Administrativa (“CAAD”) e deduzir o respetivo Pedido de Pronúncia Arbitral (“PPA”) contra os atos impugnados, peticionando a declaração de ilegalidade e a respetiva anulação dos atos, bem como o reembolso do imposto pago em excesso, com as devidas consequências legais.
É Requerida a Autoridade Tributária e Aduaneira, doravante “Requerida”, “Autoridade Tributária” ou “AT”.
O pedido de constituição de Tribunal Arbitral foi submetido pela Requerente em 12-08-2025, aceite pelo Exmo. Senhor Presidente do CAAD em 14-08-2025 e notificado à AT.
A Requerente optou expressamente por não designar árbitro.
Nos termos e para efeitos do disposto no artigo 6.º, n.º 2 do RJAT, foram designados os árbitros do presente Tribunal Arbitral coletivo, que comunicaram ao Exmo. Senhor Presidente do Conselho Deontológico do CAAD a aceitação do encargo no prazo legalmente previsto.
Ambas as Partes foram notificadas da nomeação dos árbitros, não tendo qualquer delas manifestado vontade de a recusar.
Em 20-10-2025, o presente Tribunal Arbitral coletivo foi constituído, conforme comunicação do Exmo. Senhor Presidente do Conselho Deontológico do CAAD, em harmonia com o disposto no artigo 11.º, n.º 1, alínea c) do RJAT.
Notificada do despacho do Tribunal Arbitral de 21-10-2025, a AT apresentou a sua Resposta, em 19-11-2025, com defesa por impugnação. Foi junto o respetivo processo administrativo.
Em 04-12-2025, o Tribunal Arbitral emitiu despacho a dispensar a reunião do artigo 18.º do RJAT, concedendo prazo simultâneo de 15 (quinze) dias para alegações finais escritas.
Em 06-01-2026, a Requerente apresentou as suas alegações finais escritas, reiterando o exposto no PPA deduzido.
A Requerida não apresentou alegações finais escritas nos autos, prosseguindo o processo para emissão e notificação da presente decisão arbitral, nos termos legais.
II. Posições das Partes
a) Requerente
A Requerente é um sujeito passivo, sujeito e não isento de IRC, com sede em Portugal, sendo responsável pela gestão de 10 (dez) aeroportos em Portugal continental e regiões autónomas.
A Requerente é detida integralmente pela B..., S.A.S. (“B...”), residente em França, que administra uma ampla rede de aeroportos, a nível internacional, assegurando o desenvolvimento e a exploração de 72 (setenta e dois) aeroportos.
Fazendo parte de um grupo internacional (“Grupo C...”), a Requerente tem trabalhadores a exercer funções em Portugal, mas, também, no estrangeiro, como França, beneficiando da capacidade de investimento, “know-how”, gestão e financiamento de outras entidades do Grupo.
Relativamente ao período de tributação do ano de 2022, a Requerente submeteu,
em 02-06-2023, a declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC individual, que foi objeto de declaração de substituição, em 08-07-2024, refletindo a derrama municipal, no valor de 7.045.859,40 € (sete milhões quarenta e cinco mil oitocentos e cinquenta e nove euros e quarenta cêntimos).
Também quanto ao ano de 2022, a Requerente submeteu, em 02-06-2023, a declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC do grupo, que foi objeto de declaração de substituição, refletindo a derrama municipal, no valor de 7.430.820,24 € (sete milhões quatrocentos e trinta mil oitocentos e vinte euros e vinte e quatro cêntimos).
Relativamente ao período de tributação do ano de 2023, a Requerente submeteu,
em 11-07-2024, a declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC individual, refletindo a derrama municipal, no valor de 8.675.945,57 € (oito milhões seiscentos e setenta e cinco mil novecentos e quarenta e cinco euros e cinquenta e sete cêntimos).
Também quanto ao ano de 2023, a Requerente submeteu, em 11-07-2024, a declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC do grupo, refletindo a derrama municipal, no valor de 9.052.345,16 € (nove milhões cinquenta e dois mil trezentos e quarenta e cinco euros e dezasseis cêntimos).
Em 27-03-2025, a Requerente submeteu declaração de substituição individual, apurando derrama municipal, no valor de 8.638.999,76 € (oito milhões seiscentos e trinta e oito mil novecentos e noventa e nove euros e setenta e seis cêntimos).
No mesmo dia, a Requerente submeteu declaração de substituição do grupo, que foi ainda substituída por outra declaração, apurando derrama municipal, no valor de 9.015.399,35 € (nove milhões quinze mil trezentos e noventa e nove euros e trinta e cinco cêntimos).
O formulário da declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC não permite distinguir a fonte dos rendimentos, para efeitos de apuramento do lucro tributável, nem indicar um lucro tributável, excluído dos rendimentos obtidos no estrangeiro, para efeitos da derrama municipal.
Em 11-02-2025, a Requerente apresentou reclamação graciosa das autoliquidações de IRC relativas aos períodos de 2022 e 2023, na parte que considerou os rendimentos obtidos fora do território português no apuramento da derrama municipal, a qual foi indeferida pela AT.
Contudo, nos períodos de 2022 e 2023 foram considerados, no cálculo do lucro tributável para o apuramento da derrama municipal, os juros obtidos no âmbito do “cash pooling” físico e do “cash pooling” nocional em vigor no Grupo C..., que são gerados fora de Portugal, não tendo qualquer ligação com a circunscrição geográfica de qualquer município português.
Para o efeito, em 16-05-2014, a Requerente assinou com a D..., SGPS, S.A. (“D...”), um contrato de gestão centralizada de tesouraria denominado “Centralised Cash Management Agreement”, em cujos termos formalizou a sua adesão ao mecanismo de “cash pooling” utilizado pelas entidades do Grupo C..., que tinha como “Master Account Holder” a E..., S.A., residente na Bélgica.
A Requerente iniciou a sua participação no sistema de “cash pooling” em 24-06-2014.
A partir de 09-07-2014, a G..., S.A., residente na Bélgica, passou a ser a entidade centralizadora dos excedentes do Grupo, incluindo a Requerente, através de conta sediada no Banco F..., na Bélgica.
Em 11-01-2018, a Requerente celebrou com a G..., S.A. e o F... S.A., sucursal nos Países Baixos, um contrato de gestão centralizada de tesouraria, estabelecendo um mecanismo de gestão centralizada e compensação de saldos credores e devedores entre as contas participantes, sem a necessidade de transferências físicas de fundos, sendo o cálculo e pagamento de juros realizados de forma centralizada nos Países Baixos.
Posteriormente, em 30-11-2018, a G..., S.A. fundiu-se por incorporação na B..., S.A.S., residente em França, que assumiu todos os respetivos direitos e obrigações, incluindo a posição de entidade centralizadora do Grupo no âmbito do “cash pooling” mencionado.
Nesse contexto, a Requerente auferiu, nos períodos de 2022 e 2023, no âmbito do “cash pooling” físico e nocional, rendimentos de juros, no valor total de 471.316,02 € (quatrocentos e setenta e um mil trezentos e dezasseis euros e dois cêntimos) e 12.926.500,53 € (doze milhões novecentos e vinte e seis mil quinhentos euros e cinquenta e três cêntimos), respetivamente.
A Requerente apurou uma taxa de derrama média de cerca de 1,45% em 2022 e 1,44% em 2023.
Atendendo ao valor dos rendimentos obtidos no estrangeiro, a Requerente apurou um total de 192.452,99 € (cento e noventa e dois mil quatrocentos e cinquenta e dois euros e noventa e nove cêntimos) de derrama municipal em excesso, conforme tabela que segue:
No fundo, nos presentes autos está em causa a questão de saber se os rendimentos auferidos no estrangeiro devem ou não ser integrados na base de incidência da derrama municipal.
A legitimação da derrama municipal radica no princípio do benefício local e na ligação material à atividade desenvolvida no território do município recetor. Pelo que a base tributável deve refletir, proporcionalmente, a pegada deixada nas infraestruturas e serviços municipais.
Com efeito, a Requerente pretende expurgar do cálculo da derrama municipal rendimentos que foram obtidos fora do território nacional, i.e. rendimentos que não foram gerados na área geográfica de qualquer município português.
De facto, a Requerente dispõe de uma estrutura empresarial no estrangeiro, tem trabalhadores a exercer funções no estrangeiro (que a representam localmente) e beneficia da capacidade de investimento, “know-how”, gestão e financiamento do Grupo.
A gestão de tesouraria é feita de forma centralizada em França e nos Países Baixos, o que resulta na obtenção de rendimentos (juros) nesses países, onde a Requerente dispõe de uma estrutura física e humana.
A gestão de tesouraria da Requerente, no contexto do Grupo em que se insere, em França e nos Países Baixos, não resulta, assim, na obtenção de quaisquer rendimentos auferidos pelo exercício de uma atividade (produtiva) em Portugal.
Ou seja, não se pode confundir a atividade produtiva desenvolvida pela Requerente em Portugal, que gera rendimentos que foram considerados no apuramento da derrama municipal, com os rendimentos exclusivamente gerados no contexto da gestão centralizada de tesouraria do Grupo fora de Portugal.
A Requerente entende que a jurisprudência do Supremo Tribunal Administrativo (“STA”) e a jurisprudência arbitral do CAAD suportam a posição preconizada no respetivo PPA.
Em conformidade, a Requerente peticiona a anulação do despacho de indeferimento da reclamação graciosa apresentada e das autoliquidações de IRC impugnadas, na parte relativa à derrama municipal, por ilegalidade e erro no apuramento da mesma, considerando rendimentos obtidos no estrangeiro, bem como o respetivo reembolso da derrama municipal paga em excesso, no valor total de 192.452,99 € (cento e noventa e dois mil quatrocentos e cinquenta e dois euros e noventa e nove cêntimos), com todas as devidas consequências legais.
b) Requerida
A Requerente, enquanto sociedade dominante de um grupo de sociedades, está sujeita ao RETGS, previsto nos artigos 69.º e seguintes do Código do IRC, para efeitos da determinação do lucro tributável das sociedades que integram o respetivo perímetro fiscal.
A AT entende que não existem razões para anular as autoliquidações de IRC parcialmente controvertidas, na parte da derrama municipal, que incidiu sobre a parcela do lucro tributável atinente aos rendimentos alegadamente obtidos no estrangeiro, no valor global de 192.452,99 € (cento e noventa e dois mil quatrocentos e cinquenta e dois euros e noventa e nove cêntimos).
A questão controvertida incide, portanto, sobre saber se a derrama municipal pode incidir sobre lucros obtidos no estrangeiro.
Ou seja, a questão de fundo a dirimir consiste em apurar se os rendimentos obtidos no estrangeiro devem ser, ou não, excluídos no cálculo da derrama municipal das sociedades residentes em território nacional, subtraindo-os ao lucro tributável sujeito e não isento de IRC apurado, conforme defende a Requerente no respetivo PPA.
A derrama assume-se atualmente como um imposto municipal, sendo expressão, portanto, da autonomia financeira de que gozam as autarquias locais e, concretamente, os municípios, nos termos dos artigos 238.º, n.º 4 e 254.º da Constituição da República Portuguesa (“CRP”).
A autonomia financeira das autarquias locais é uma faculdade concretizadora do princípio da autonomia local (cf. artigo 6.º, n.º 1 da CRP), de acordo com a qual aquelas devem possuir receitas suficientes para a realização das tarefas correspondentes à prossecução das suas atribuições e competências.
Ao abrigo do disposto no artigo 18.º, n.º 1 da Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro, a derrama municipal incide, assim, sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC, correspondendo à proporção do rendimento gerado na área geográfica de cada município, por sujeitos passivos residentes em território português, que exerçam, a título principal, uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola e não residentes com estabelecimento estável nesse território.
A AT entende, por conseguinte, que a derrama municipal recai, também, sobre o lucro tributável apurado em operações económicas realizadas no estrangeiro.
Desde logo, inexiste qualquer norma que disponha no sentido de que os rendimentos provenientes do exterior estão excluídos de tributação.
Acresce que resulta literalmente da disposição legal em causa que, caso não se encontrem reunidos os pressupostos para a repartição da derrama pelos diferentes municípios, a mesma é devida apenas em função da área da sede do sujeito passivo, tal foi efetuado pela Requerente nas autoliquidações controvertidas.
A localização da fonte económica do rendimento, distinta da fonte financeira, i.e. o lugar onde efetivamente é levada a cabo a atividade dele geradora, está localizada em território nacional, mormente na sede da Requerente.
Num segundo plano que, no que diz respeito à derrama municipal, a AT tem entendido que aquela se classifica como um imposto dependente.
Ora, o artigo 18.º, n.º 1 da Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro remete para o disposto no artigo 17.º, n.º 1 do Código do IRC, quanto ao apuramento do lucro tributável.
Relativamente às pessoas coletivas e outras entidades com sede ou direção efetiva em território português, como é o caso da Requerente, a tributação em sede de IRC abrange a totalidade dos rendimentos, a qual resulta da soma dos obtidos em território português e dos obtidos fora desse território, em consonância com princípio da universalidade dos rendimentos, tal como previsto no artigo 4.º, n.º 1 do Código do IRC.
Acresce que a jurisprudência, nomeadamente do STA, invocada pela Requerente, refere-se a situações de atividade de sucursais, que configuram, como consabido, estabelecimentos estáveis, para efeitos fiscais.
Ora, não está em causa nos autos a atividade de estabelecimentos estáveis situados no estrangeiro, mas tão somente investimentos efetuados pela Requerente (que tem sede e direção efetiva em Portugal) a partir do território nacional e diretamente relacionados com o seu objeto social, para obtenção de rendimentos, a título de juros, no âmbito de “cash pooling”.
O lugar onde efetivamente é exercida a atividade geradora dos rendimentos é no território nacional, não sendo relevante o local onde se situa a entidade devedora ou pagadora.
A AT entende que a posição manifestada é sustentada por jurisprudência recente do STA, devendo manter-se as autoliquidações de IRC.
Inexistindo qualquer ilegalidade sobre os atos impugnados, deve o PPA improceder, não havendo lugar ao pagamento de juros indemnizatórios, nos termos legais.
III. Saneamento
O presente Tribunal Arbitral é competente, foi regularmente constituído e o pedido é tempestivo, tendo sido paga a taxa de arbitragem, nos termos dos artigos 2.º, n.º 1, alínea a), 4.º, 5.º, n.ºs 1 e 3, 6.º, n.º 2, 10.º, n.º 1, alínea a), 11.º e 12.º do RJAT e artigo 1.º da Portaria n.º 112-A/2011, de 22 de março.
Ambas as Partes gozam de personalidade e capacidade judiciária, têm legitimidade e estão legalmente representadas, nos termos dos artigos 10.º, n.º 2 e 29.º do RJAT.
Não foi alegada qualquer matéria de exceção e o processo não enferma de nulidades.
Não há qualquer obstáculo à apreciação da causa. Tudo visto, cumpre apreciar e decidir.
IV. Matéria de facto
a) Factos provados
(i) A sociedade A..., S.A., pessoa coletiva n.º ..., tem a sua sede na ..., Rua ... ... .
(ii) A objeto da atividade principal da sociedade A..., S.A. corresponde à exploração, em regime de concessão, do serviço público aeroportuário de apoio à aviação civil em Portugal, podendo, acessoriamente, explorar outras atividades e realizar operações comerciais e financeiras relacionadas, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, com o objeto principal, ou que sejam suscetíveis de facilitar ou favorecer a sua realização.
(iii) A sociedade A..., S.A. é responsável pela gestão de 10 (dez) aeroportos em Portugal continental e regiões autónomas.
(iv) Nos anos de 2022 e 2023, o Grupo H... incluía a sociedade A..., S.A., empresa-mãe, e a sociedade I..., S.A., bem como outras participações sociais.
(v) Nos anos de 2022 e 2023, a sociedade A..., S.A. era detida a 100% pela sociedade B..., S.A.S., com sede em França.
(vi) A sociedade B..., S.A.S. é responsável pela operação internacional de cerca de 70 (setenta) aeroportos.
(vii) A sociedade B..., S.A.S. está integrada no Grupo C..., que opera internacionalmente na exploração de aeroportos, mas, também, nos setores da construção civil e das energias.
(viii) A sociedade A..., S.A. iniciou a sua participação no sistema de “cash pooling” do grupo em 24-06-2014.
(ix) Nos anos de 2022 e 2023, nos termos dos respetivos contratos, os rendimentos de juros resultantes do “cash pooling” físico eram pagos pela sociedade B..., S.A.S., em França, e os rendimentos de juros resultantes do “cash pooling” nocional eram pagos pelo F..., S.A., sucursal nos Países Baixos.
(x) No contexto dos mecanismos de gestão centralizada de tesouraria, a sociedade A..., S.A. auferiu, no período de 2022, rendimentos de juros nos montantes a seguir discriminados:
(a) Cash pooling físico – 101.337,05 € (cento e um mil trezentos e trinta e sete euros e cinco cêntimos);
(b) Cash pooling nocional – 369.978,97 € (trezentos e sessenta e nove mil novecentos e setenta e oito euros e noventa e sete cêntimos);
(c) Total – 471.316,02 € (quatrocentos e setenta e um mil trezentos e dezasseis euros e dois cêntimos).
(xi) No contexto dos mecanismos de gestão centralizada de tesouraria, a sociedade A..., S.A. auferiu, no período de 2023, rendimentos de juros nos montantes a seguir discriminados:
(a) Cash pooling físico – 2.656.155,12 € (dois milhões seiscentos e cinquenta e seis mil cento e cinquenta e cinco euros e doze cêntimos);
(b) Cash pooling nocional – 10.270.345,41 € (dez milhões duzentos e setenta mil trezentos e quarenta e cinco euros e quarenta e um cêntimos);
(c) Total – 12.926.500,53 € (doze milhões novecentos e vinte e seis mil quinhentos euros e cinquenta e três cêntimos).
(xii) A sociedade A..., S.A. submeteu, em 02-06-2023, a primeira declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC individual, referente ao ano de 2022, a qual reflete a derrama municipal, no valor de 7.045.859,40 € (sete milhões quarenta e cinco mil oitocentos e cinquenta e nove euros e quarenta cêntimos).
(xiii) Em 08-07-2024, a sociedade A..., S.A. apresentou declaração de substituição individual, sem impacto no montante de derrama municipal apurado.
(xiv) Em 02-06-2023, a sociedade A..., S.A., na qualidade de sociedade dominante, submeteu a primeira declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC do grupo de sociedades tributado pelo RETGS, referente ao ano de 2022, na qual apurou derrama municipal do grupo, no valor de 7.430.820,24 € (sete milhões quatrocentos e trinta mil oitocentos e vinte euros e vinte e quatro cêntimos), consubstanciada na liquidação de IRC n.º 2023..., de 08-08-2023.
(xv) Posteriormente, a sociedade A..., S.A. apresentou declarações de substituição do grupo, sem impacto no montante de derrama municipal apurado.
(xvi) A sociedade A..., S.A. submeteu, em 11-07-2024, a primeira declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC individual, referente ao ano de 2023, a qual reflete a derrama municipal, no valor de 8.675.945,57 € (oito milhões seiscentos e setenta e cinco mil novecentos e quarenta e cinco euros e cinquenta e sete cêntimos).
(xvii) Em 27-03-2025, a sociedade A..., S.A. apresentou declaração de substituição individual, resultando em derrama municipal, no valor de 8.638.999,76 € (oito milhões seiscentos e trinta e oito mil novecentos e noventa e nove euros e setenta e seis cêntimos).
(xviii) Em 11-07-2024, a sociedade A..., S.A., na qualidade de sociedade dominante, submeteu a primeira declaração de rendimentos Modelo 22 de IRC do grupo de sociedades tributado pelo RETGS, referente ao ano de 2023, na qual apurou derrama municipal do grupo, no valor de 9.052.345,16 € (nove milhões cinquenta e dois mil trezentos e quarenta e cinco euros e dezasseis cêntimos), consubstanciada na liquidação de IRC n.º 2024..., de 16-09-2024.
(xix) Em 27-03-2025, a sociedade A..., S.A. apresentou declaração de substituição do grupo, resultando em derrama municipal, no valor de 9.015.399,35 € (nove milhões quinze mil trezentos e noventa e nove euros e trinta e cinco cêntimos), consubstanciada na liquidação de IRC n.º 2025..., de 31-03-2025.
(xx) Posteriormente, a sociedade A..., S.A. apresentou nova declaração de substituição do grupo, sem impacto no montante de derrama municipal apurado.
(xxi) Em 11-02-2025, discordando das autoliquidações de IRC, referentes aos anos de 2022 e 2023, na parte relativa à derrama municipal incidente sobre rendimentos do estrangeiro, a sociedade A..., S.A. apresentou reclamação graciosa.
(xxii) Em 15-05-2025, a sociedade A..., S.A. foi notificada da decisão final de indeferimento da reclamação graciosa.
b) Factos não provados
Não se verificaram outros factos com relevância para a decisão da causa que não tenham sido considerados provados.
c) Motivação da matéria de facto
Relativamente à matéria de facto, o Tribunal Arbitral não tem de se pronunciar sobre tudo o que foi alegado pelas Partes, cabendo-lhe apenas selecionar os factos que importam para a decisão e discriminar a matéria provada e não provada, em função da prova produzida nos autos e da sua relevância jurídica, nos termos do artigo 123.º, n.ºs 1 e 2 do CPPT e artigo 607.º, n.ºs 3 e 4 do CPC, aplicáveis por força do artigo 29.º, n.º 1, alíneas a), c) e e) do RJAT.
Constitui um princípio do processo arbitral a “livre apreciação dos factos”, de acordo com “as regras da experiência e a livre convicção dos árbitros”, manifestando o princípio da “livre apreciação da prova”, conforme disposto nos artigos 16.º, alínea e) e 19.º, n.º 1 do RJAT.
Segundo o princípio da livre apreciação da prova, o Tribunal Arbitral baseia a sua convicção, em relação aos factos alegados, nos meios de prova constantes no processo, atendendo à sua experiência e conhecimento, ao abrigo do artigo 607.º, n.º 5 do CPC e regras gerais do CC.
Somente quando a força probatória de certos meios de prova se encontra determinada na legislação é que a livre apreciação não domina na motivação subjacente à matéria de facto.
Em concreto, atendendo aos respetivos ónus de alegação e de prova, a convicção do Tribunal Arbitral fundou-se na prova produzida nos autos, incluindo os documentos e o processo administrativo juntos, bem como o acordo manifestado, expressa ou implicitamente, quanto a factos alegados nos articulados, nos termos legais.
V. Matéria de direito
a) Objeto
Considerando as posições assumidas pelas Partes e vertidas nos respetivos articulados, cabe ao Tribunal Arbitral, atendendo à matéria de facto provada e ao direito aplicável, apreciar e decidir sobre a ilegalidade e a anulação parcial dos atos tributários impugnados, designadamente as autoliquidações de IRC, referentes aos anos de 2022 e 2023, na parte relativa à derrama municipal suportada, no montante total de 192.452,99 € (cento e noventa e dois mil quatrocentos e cinquenta e dois euros e noventa e nove cêntimos), calculada sobre rendimentos de fonte estrangeira, correspondentes a juros oriundos de “cash pooling” físico, pagos por entidade do grupo residente em França, e “cash pooling” nocional, pagos por sucursal do banco F..., S.A. nos Países Baixos.
b) Apreciação
Em síntese, a Requerente contesta as autoliquidações de IRC, referentes aos anos de 2022 e 2023, na parte respeitante à derrama municipal, alegando que a declaração Modelo 22 de IRC, não permite distinguir a fonte dos rendimentos e que, nos termos da legislação, é indevida a inclusão dos rendimentos gerados fora do território português no apuramento da derrama.
Estão em causa rendimentos obtidos por juros resultantes de “cash pooling” físico e nocional, que foram gerados através de operações no estrangeiro, i.e. França e Países Baixos.
Para sustentar a sua posição, a Requerente baseia-se, designadamente, no acórdão do STA de 13-01-2021, no processo n.º 03652/15.3BESNT, bem como em diversas decisões arbitrais.
A Requerida alega, por sua vez, que não existe qualquer irregularidade no cálculo da derrama municipal apurada nos períodos de tributação de 2022 e 2023.
Desde logo, a AT entende que a derrama, enquanto imposto dependente do IRC, incide sobre o lucro tributável apurado, incluindo os rendimentos obtidos no estrangeiro, na medida em que a legislação não exclui expressamente os rendimentos provenientes do exterior.
Acresce que releva a localização da fonte económica dos rendimentos e não a fonte financeira dos mesmos, estando a sede da Requerente localizada em território nacional e desenvolvendo aqui a respetiva atividade.
Tratando-se de rendimentos obtidos a partir do território nacional e diretamente relacionados com o seu objeto social, nomeadamente juros remuneratórios da aplicação de excedentes de tesouraria resultantes da atividade exercida pela Requerente, com sede e direção efetiva em Portugal, não releva o local onde se situa a entidade devedora ou a pagadora desses rendimentos.
Os juros obtidos não resultam de atividade exercida pela Requerente no exterior através, por exemplo, de estabelecimento estável noutro país.
Para sustentar a sua posição, a Requerida baseia-se no acórdão do STA de 02-04-2025, no processo n.º 0560/22.5BEALM, bem como em algumas decisões arbitrais naquele sentido.
No limite, a AT entende que a Requerente não cumpriu o ónus da prova que lhe competia, na medida em que os elementos constantes no processo não permitem a validação do cálculo do diferencial da derrama municipal cuja anulação é pretendida, não se podendo deduzir apenas os rendimentos ao lucro tributável, sem desconsiderar, também, os respetivos gastos.
Cumpre, assim, efetuar um breve enquadramento jurídico-fiscal do thema decidendum.
Nos termos do artigo 238.º, n.º 4 da CRP, as autarquias locais, como os municípios, podem dispor de “poderes tributários”, nos casos e nos termos previstos legalmente.
Com efeito, o artigo 6.º, n.ºs 1 e 2, alíneas c) e d) do Regime Financeiro das Autarquias Locais, aprovado pela Lei n.º 73/2013, de 3 de setembro, que consagra o “princípio da autonomia financeira”, prevê que as autarquias locais têm património e finanças próprios, incluindo poderes para “exercer os poderes tributários que legalmente lhes sejam atribuídos” e “liquidar, arrecadar, cobrar e dispor das receitas que lhes sejam destinadas”.
Por força do artigo 14.º, alínea c) do Regime Financeiro das Autarquias Locais, constituem receitas dos municípios os respetivos produtos da cobrança de “derramas” lançadas nos termos do artigo 18.º do mesmo diploma legal.
Nos termos do artigo 18.º, n.º 1 do Regime Financeiro das Autarquias Locais, os municípios podem lançar uma “derrama, de duração anual (…), até ao limite máximo de 1,5 %, sobre o lucro tributável sujeito e não isento de IRC, que corresponda à proporção do rendimento gerado na sua área geográfica por sujeitos passivos residentes em território português que exerçam, a título principal, uma atividade de natureza comercial, industrial ou agrícola e não residentes com estabelecimento estável nesse território.”
Sempre que os sujeitos passivos tenham estabelecimentos estáveis ou representações locais em mais de um município e matéria coletável superior a 50.000,00 € (cinquenta mil euros), o lucro tributável imputável à circunscrição de cada município é determinado pela proporção entre os gastos com a massa salarial correspondente aos estabelecimentos que o sujeito passivo nele possua e a correspondente à totalidade dos seus estabelecimentos situados em território nacional, conforme artigo 18.º, n.º 2 do Regime Financeiro das Autarquias Locais.
Nos casos não abrangidos pelo n.º 2 do artigo 18.º do referido diploma legal, considera-se que o rendimento é gerado no município em que se situa a sede ou a direção efetiva do sujeito passivo ou, tratando-se de sujeitos passivos não residentes, no município em que se situa o estabelecimento estável onde, nos termos do artigo 125.º do Código do IRC, esteja centralizada a contabilidade, conforme artigo 18.º, n.º 13 do Regime Financeiro das Autarquias Locais.
Nos termos do artigo 18.º, n.º 16 do Regime Financeiro das Autarquias Locais, quando seja aplicável o RETGS, a derrama incide sobre o lucro tributável individual de cada uma das sociedades do grupo, sem prejuízo do disposto no artigo 115.º do Código do IRC.
Feito este breve enquadramento, desde já se refira que se afigura que, em regra, a derrama municipal abrange os rendimentos diretamente obtidos por entidade com sede num município português, ainda que gerados ou pagos por entidade devedora no estrangeiro. Vejamos,
O artigo 18.º do Regime Financeiro das Autarquias Locais manda expressamente aplicar a derrama municipal sobre o “lucro tributável”, nos termos do Código do IRC, prevendo uma norma supletiva que afeta os rendimentos gerados ao “município em que se situa a sede ou a direção efetiva”.
Ora, para efeitos do referido artigo 18.º do Regime Financeiro das Autarquias Locais, os rendimentos em causa devem considerar-se “gerados” no município da sede, não apenas por integrarem o lucro tributável em IRC, mas por corresponderem à atividade económica efetivamente exercida pela Requerente nesse território, designadamente a função de gestão centralizada de tesouraria, através de “cash pooling”, ainda que o pagamento dos juros daí resultantes seja efetuado por entidades estrangeiras residentes em França e nos Países Baixos.
Nesse sentido, o “cash pooling” corresponde a uma função financeira centralizada, tendo a decisão de aplicação de tesouraria ocorrido na sede da Requerente, que ali assumiu esse risco económico e onde exerce a atividade subjacente e geradora do respetivo rendimento.
Logo, o rendimento é economicamente gerado no município da sede, ainda que oriundo do estrangeiro, sendo considerado para aplicação da derrama municipal, nos termos legais.
Acresce que a jurisprudência invocada pela Requerente, nomeadamente o acórdão do STA de 13-01-2021, acima mencionado, refere-se a um caso que envolve rendimentos obtidos por sucursais, pelo que não é diretamente aplicável ou equiparável ao caso dos autos.
De facto, o STA proferiu, posteriormente, outro acórdão, em 02-04-2025, acima mencionado, que contraria aquela posição: “Na determinação do lucro tributável, dos rendimentos de fonte estrangeira e, inexistindo norma legal que afaste tal situação no domínio (…) de derrama municipal, inexiste fundamento para os excluir (…). Na situação dos autos, em nenhum momento se fala em estabelecimentos estáveis ou representações que poderiam implicar uma outra leitura (…) e a lei não aponta qualquer elemento no sentido de se poder dizer que o rendimento se considera gerado no local da sede ou direção efetiva da entidade que paga ou coloca à disposição os rendimentos, de modo que, a conclusão (…) no sentido da existência de rendimentos obtidos (…) fora do território nacional é inapta a produzir o efeito de anulação dos atos de autoliquidação (…), na medida em que a alusão a rendimentos obtidos no estrangeiro preenche apenas um conceito material e não o conceito contemplado na lei com referência ao rendimento gerado na sua área geográfica. (…) Assim, a totalidade do lucro tributável é, para efeito de derrama municipal, imputável ao município onde se situa a sua sede ou direção efetiva do sujeito passivo, não existindo qualquer razão para afastar os rendimentos de fonte estrangeira.”
Nesse mesmo acórdão do STA refere-se ainda que “a derrama municipal continua a caracterizar-se como um imposto acessório, na medida em que apenas é devida quando seja exigível, em concreto, a prestação tributária principal, subsistindo nessa mesma medida uma relação de dependência (…), tendo passado a incidir não sobre a coleta (…), mas sobre o lucro tributável (…), passando, desse modo, a dever entender-se, do ponto de vista jurídico-financeiro, como um adicionamento ao IRC em vez de um adicional, situação que convoca as regras para a determinação do lucro tributável previstas no CIRC. (…) a análise deste preceitos implica a consideração, na determinação do lucro tributável, dos rendimentos de fonte estrangeira (…). Diga-se ainda que, admitir a exclusão dos rendimentos de fonte estrangeira para efeitos de derrama municipal, implicava tratar de modo diferente as entidades que desenvolvem uma atividade exclusivamente no território nacional e as que desenvolvem atividade também fora desse território, em benefício destas, pois que, no caso de uma entidade com sede num determinado município nacional, mas cuja atividade seja desenvolvida em todo o território nacional, deverá o respetivo lucro tributável, para efeitos de derrama municipal, ser imputável ao município onde se situa a sua sede ou direção efetiva (…), não tendo qualquer sentido, nem fundamento legal, fazer uma distribuição dos rendimentos pelos diversos municípios onde os rendimentos foram pagos ou colocados à disposição do sujeito passivo (…). Se assim não fosse, no caso de duas entidades com sede no mesmo município e com o mesmo lucro tributável, mas em que os rendimentos de uma resultassem exclusivamente de atividade desenvolvida em território nacional e os rendimentos da outra fossem parcialmente obtidos com atividade desenvolvida também fora do país, esta pagaria menos derrama municipal do que a primeira, uma vez que os rendimentos pagos fora do território nacional seriam excluídos, situação que colocaria em crise os princípios da igualdade e da capacidade contributiva, uma vez que duas entidades com idêntica capacidade contributiva seriam tributadas de modo diferente em sede de derrama municipal sem qualquer justificação. Tal equivale a afirmar o princípio de que o rendimento se considera “gerado no município em que se situa a sede ou a direção efetiva do sujeito passivo”, sem distinção em função do local onde os rendimentos são pagos ou colocados à disposição do sujeito passivo. (…) Finalmente, (…) foi entendido que a derrama municipal (…) integra o cálculo da "fração do IRC” referida no (…) CIRC, devendo ser considerada para efeitos de crédito de imposto por dupla tributação jurídica internacional (…). Deste modo, resulta claro que a derrama municipal só poderá estar abrangida por uma Convenção de Dupla Tributação e o crédito por dupla tributação internacional só poderá ser deduzido à fração do IRC que inclua a derrama municipal se, na base de cálculo da derrama municipal, estiveram também incluídos os rendimentos de fonte estrangeira”.
Mais recentemente, o acórdão do STA de 25-02-2026, no processo n.º 162/25.4BALSB, acessível em www.dgsi.pt, fixou jurisprudência, no sentido de que:
“Os rendimentos obtidos no estrangeiro por sociedades residentes em território nacional só não estarão sujeitos a derrama municipal se puderem, comprovadamente, ser imputados a uma sucursal ou estabelecimento estável aí (no estrangeiro) situados.”
No mesmo sentido, destaca-se, ainda, alguma jurisprudência arbitral, por exemplo, nas decisões arbitrais emitidas nos processos n.º 631/2024-T, 950/2024-T, 1055/2024-T, 1060/2024-T, 1082/2024-T, 1127/2024-T, 1140/2024-T, 1153/2024-T, 1198/2024-T, 1351/2024-T, 308/2025-T, 343/2025-T e 468/2025-T, a que se adere.
Com efeito, não tendo sido alegada, nem demonstrada, a existência de sucursal ou estabelecimento estável no estrangeiro, mas apenas a origem do pagamento de juros de “cash pooling” provenientes de entidades residentes em França e nos Países Baixos, com base em tesouraria da Requerente resultante da atividade dirigida e exercida em território nacional, atenta a factualidade provada, a legislação aplicável e a jurisprudência relevante, conclui-se pela improcedência do PPA da Requerente, mantendo-se os atos impugnados em conformidade.
VI. Decisão
Face ao exposto, decide este Tribunal Arbitral:
a) Julgar improcedente o Pedido de Pronúncia Arbitral, com a consequente manutenção na ordem jurídica dos atos tributários impugnados, designadamente as autoliquidações de IRC, referentes aos anos de 2022 e 2023, na parte relativa à derrama municipal suportada, no montante total de 192.452,99 €;
b) Condenar a Requerente nas custas do processo, nos termos legais.
VII. Valor
Fixa-se o valor do processo em 192.452,99 €, nos termos do artigo 97.º-A, n.º 1, alínea a) do CPPT, aplicável por força do artigo 29.º, n.º 1, alínea a) do RJAT e do artigo 3.º, n.º 2 do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária.
VIII. Custas
Fixa-se o valor da taxa de arbitragem em 3.672,00 €, nos termos da Tabela I do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, a pagar pela Requerente, nos termos dos artigos 12.º, n.º 2 e 22.º, n.º 4, ambos do RJAT, e artigo 4.º, n.º 5 do citado Regulamento.
Notifique-se.
Lisboa, 14 de abril de 2026
O Árbitro Presidente
Juiz José Poças Falcão
A Árbitra Adjunta
Prof.ª Doutora Raquel Franco
A Árbitra Adjunta (Relatora)
Dra. Adelaide Moura
Jurisprudência Arbitral Tributária
