SUMÁRIO:
I. A atribuição de ações a favor dos trabalhadores efetuada pela entidade patronal é considerada um rendimento em espécie, qualificado como rendimento de trabalho dependente (Categoria A) e, como tal, sujeito a tributação em sede de IRS.
II. A alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º, lida em conjunta com o ponto 7) da alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º, ambos do CIRS, não consagra uma presunção ou uma ficção legal, porquanto, o objeto de tributação é, concreta e objetivamente, o acréscimo patrimonial correspondente à entrada, gratuita, de ações no património do trabalhador.
III. Há que distinguir os rendimentos em espécie atribuídos aos trabalhadores, no caso a atribuição gratuita de ações, qualificados como rendimentos de trabalho dependente (Categoria A), dos dividendos que essas ações possam gerar e das mais ou menos-valias decorrentes da respetiva alienação, que serão rendimentos respetivamente da Categoria E ou da Categoria G.
IV. Sendo gratuita a atribuição de ações, o rendimento atribuído em espécie corresponde ao valor de mercado das ações, na data da atribuição, considerando-se como tal a data em que os Requerentes puderam dispor delas.
DECISÃO ARBITRAL
1. Relatório
A - Geral
1.1. A..., contribuinte com o número de identificação fiscal (de ora em diante “NIF”)..., e B..., contribuinte com o NIF ..., residentes na Rua ... n.º ..., Maia (doravante abreviadamente “Primeiro Requerente”), relativamente às declarações anuais do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (de ora em diante “IRS”) de 2021 e de 2022, que originaram, respetivamente, as liquidações de IRS n.ºs 2022... e 2023...;
C..., contribuinte com o NIF..., residente na Rua..., ..., Matosinhos (doravante abreviadamente “Segundo Requerente”), relativamente às declarações anuais do IRS de 2021 e de 2022, que originaram, respetivamente, as liquidações de IRS n.ºs 2023... e 2023...;
D..., contribuinte com o NIF ..., e E..., contribuinte com o NIF ..., residentes na ..., ..., ..., Vila Nova de Gaia (doravante abreviadamente “Terceira Requerente”), relativamente às declarações anuais do IRS de 2021 e de 2022, que originaram, respetivamente, as liquidações de IRS n.ºs 2022... e 2023...;
F..., contribuinte com o NIF ..., e G..., contribuinte com o NIF..., residentes na Rua ... n.º ..., Maia (doravante abreviadamente “Quarto Requerente”), relativamente às declarações anuais do IRS de 2021 e de 2022, que originaram, respetivamente, as liquidações de IRS n.ºs 2022... e 2023...;
H..., contribuinte com o NIF..., e I..., contribuinte com o NIF..., residentes na Rua..., n.º ..., ..., Santa Maria da Feira (doravante abreviadamente “Quinto Requerente”), relativamente às declarações anuais do IRS de 2021 e de 2022, que originaram, respetivamente, as liquidações de IRS n.ºs 2022... e 2023...;
conjuntamente designados como “Requerentes”, apresentaram, em coligação, no dia 01.04.2025 um pedido de pronúncia arbitral (de ora em diante “PPA”), ao abrigo na alínea a) n.º 1 do artigo 2.º e alínea a) do n.º 1 do artigo 10.º do Regime Jurídico da Arbitragem Tributária aprovado pelo Decreto-Lei n.º 10/2011, de 20 de janeiro (de ora em diante “RJAT”), que foi aceite, visando em termos imediatos, a anulação integral da decisão de indeferimento da Reclamação Graciosa apresentada por aqueles contra os atos de liquidação de IRS acima referidos e, mediatamente, a declaração de ilegalidade dos atos de liquidação referentes ao IRS de 2021 e 2022 supra referidos dirigidos aos Requerentes.
1.2. Nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 6.º e da alínea b) do n.º 1 do artigo 11.º do RJAT, o Conselho Deontológico do Centro de Arbitragem Administrativa (seguidamente “CAAD”) designou como árbitros os signatários, não tendo as partes, depois de devidamente notificadas, manifestado oposição a essa designação.
1.3. Em conformidade com o preceituado na alínea c) do n.º 1 do artigo 11.º do RJAT, o tribunal arbitral foi constituído a 11.06.2025.
1.4. No dia 12.06.2025 foi proferido despacho a notificar o dirigente máximo dos serviços da Autoridade Tributária e Aduaneira (de ora em diante “Requerida” ou “AT”) para remeter ao Tribunal Arbitral cópia do processo administrativo que pudesse existir e, querendo, no prazo de 30 dias, apresentar resposta e solicitar produção de prova adicional.
1.5. A Requerida, no dia 01.09.2025, remeteu a sua resposta e cópia do processo administrativo.
1.6. No mesmo dia 01.09.2025, a AT requereu a junção da decisão arbitral prolatada no processo n.º 248/2023-T, do CAAD, pedido que foi deferido pelo Tribunal Arbitral, tendo sido concedido aos Requerentes o prazo de 10 (dez) dias, para, querendo, exercerem o respetivo contraditório, direito esse que não exerceram.
1.7. Por despacho de 07.11.2025, o tribunal designou o dia 21.11.2025, pelas 14h30, para a reunião a que alude o artigo 18.º, do RJAT.
1.8. Por requerimento de 14.11.2025, os Requerentes deram conta da indisponibilidade dos seus mandatários para estarem presentes na diligência na data agendada, solicitando, pois, o reagendamento da referida reunião.
1.9. Por despacho de 19.11.2025, o tribunal, tendo em conta esse requerimento dos Requerentes, deu sem efeito a realização da reunião a que alude o artigo 18.º, do RJAT, agendada para o dia 21.11.2025, pelas 14h30, e enunciou que oportunamente seria agendada nova data para o efeito.
1.10. Por despacho de 03.12.2025, o tribunal, tendo em conta a tramitação processual, o período de férias judiciais e a desmarcação – a pedido dos Requerentes – da reunião a que alude o artigo 18.º, do RJAT, inicialmente agendada para o dia 21.11.2025, e a necessidade de reagendar essa reunião, determinou a prorrogação do prazo para a prolação da decisão por dois meses, contados do respetivo termo, nos termos e para os efeitos do artigo 21.º, n.º 2, do RJAT, tendo sido fixado o dia 11.02.2026 como data-limite para a prolação da decisão arbitral.
1.11. No dia 16.01.2026, foi proferido o seguinte despacho:
“Compulsados os autos e atenta a tramitação processual, verifica-se que, apesar dos esforços desenvolvidos pelos árbitros do Tribunal Arbitral, não foi possível, até à presente data, realizar a reunião prevista no artigo 18.º, do RJAT. Em consequência, não se mostra viável a prolação da decisão arbitral dentro do prazo de arbitragem. Assim, ao abrigo do disposto no artigo 21.º, n.º 2, do RJAT, determina-se a prorrogação do prazo de arbitragem por dois meses, contados do respetivo termo, fixando-se como data-limite para a prolação da decisão arbitral o dia 11 de Abril de 2026”.
1.12. Por despacho de 03.02.2026, o tribunal designou o dia 23.02.2025, pelas 14h30, para a reunião a que alude o artigo 18.º, do RJAT.
1.13. Por requerimento de 19.02.2026, os Requerentes solicitaram a substituição da testemunha arrolada, J..., pela testemunha K..., pedido que, por despacho do mesmo dia, foi deferido pelo tribunal.
1.14. No dia 23.02.2025, pelas 14h30, teve lugar a reunião a que alude o artigo 18.º, do RJAT. Os Requerentes prescindiram das declarações de parte de todos os Requerentes, com exceção da Terceira Requerente, que foi inquirida, tendo sido igualmente ouvido a testemunha K..., tendo sido dado prazo de 15 (quinze) dias para as Partes apresentarem, em simultâneo, alegações.
1.15. Ambas as Partes apresentaram alegações, que corroboram as posições que haviam sido já expendidas nos articulados por si apresentados.
B – Posição dos Requerentes
A posição dos Requerentes é, em síntese, a seguinte:
1.16. Os Requerentes, à data dos factos, eram trabalhadores da L..., Unipessoal Lda. (de ora em diante “L...”), sociedade integrante do Grupo M..., que contava então com mais de cinco mil colaboradores a nível global[1].
1.17. Como forma de reconhecimento do esforço dos seus trabalhadores, no âmbito da respetiva política de recursos humanos aplicável a nível global, para além da retribuição mensal (salário) e de outras componentes (como o subsídio de alimentação) devidas por força da relação laboral, o Grupo L... instituiu um Plano de Atribuição de Ações global (doravante, abreviadamente, o “Plano”).
1.18. O Plano era aplicável a todos os trabalhadores da N..., independentemente da categoria profissional ou posição que ocupavam na respetiva estrutura.
1.19. Desde 21.09.2018, o Grupo M... estava cotado na Bolsa de Nova Iorque (New York Stock Exchange), tendo sido a primeira empresa tecnológica de raiz portuguesa a estrear-se em Wall Street.
1.20. As ações atribuídas aos trabalhadores da L... não eram as da L..., mas as da sua sociedade-mãe cotada na New York Stock Exchange, a saber, a N... Limited, e residente, para efeitos fiscais, no Reino Unido.
1.21. O Plano implicava várias fases, sendo a primeira a atribuição aos trabalhadores, não de ações, mas de um certo número de Unidades de Ações Restritas (de ora em diante “UAR”) da N... Limited, representando cada UAR o direito a receber, no futuro, mediante a verificação de determinados requisitos, nomeadamente a permanência do trabalhador nos quadros da L... durante um período pré-estabelecido, uma Ação Ordinária de Classe A da N... .
1.22. A cada um dos trabalhadores era entregue um dossier composto pelo “Aviso de Atribuição de Unidades de Ações Restritas”, em que era comunicado o número de UAR atribuídas ao trabalhador, pelo “Anexo A” (“Datas de Aquisição”), com o calendário que fixa os momentos em que o direito futuro (incorporado nas UAR), se irá materializar, ou seja, quando as Ações Ordinárias de Classe A da N... Limited (doravante, abreviadamente, as “Ações”) serão efetivamente atribuídas aos trabalhadores ao abrigo do Plano, e pelo “Anexo B” (“Contrato de Unidades de Ações Restritas”).
1.23. O trabalhador apenas terá direito a converter as UAR em Ações no final de cada um dos quatro anos seguintes à “Data de Atribuição” se mantiver aí o seu vínculo laboral com a L... .
1.24. A “Data de Atribuição” (adesão ao Plano) ocorreu no final do ano de 2018 quanto aos trabalhadores que tinham vínculo laboral com a L... nessa data e, os trabalhadores contratados posteriormente, a atribuição do Plano ocorreu no momento da sua contratação.
1.25. A cada ano, podia ser atribuído ao trabalhador um novo plano que lhe conferia o direito a receber novas UAR.
1.26. Aos trabalhadores que mantivessem vínculo laboral no final de cada um dos quatro anos seguintes à “Data de Atribuição” (adesão ao Plano), era atribuída a proporção de 25% das Ações incorporadas no total das UAR que lhe haviam sido comunicadas.
1.27. Os trabalhadores apenas podiam proceder à venda das Ações na denominada “Janela de Negociação”, o que se devia a exigências regulatórias (em especial por estarem admitidas à negociação em bolsa) e à política de tolerância zero em relação ao abuso de informações privilegiadas.
1.28. Mesmo nestes períodos, o Grupo M... podia determinar a suspensão da negociação das Ações detidas por trabalhadores que tivessem informações privilegiadas, ainda não divulgadas ao público.
1.29. O trabalhador poderia alienar as Ações dentro de uma “Janela de Negociação” através de uma plataforma corporativa.
1.30. Em 2021, houve um total de 55 dias de negociação, com uma “Janela de Negociação” em cada trimestre.
1.31. Em 2022, houve um total de 40 dias de negociação, com uma “Janela de Negociação” em cada trimestre.
1.32. O valor das Ações atingiu o seu valor máximo de $73,35 a 19.02.2021, tendo-lhe antecedido um período de ascensão iniciado no último trimestre de 2020.
1.33. Após esta data, o valor das Ações começou a cair, em particular a partir de meados de fevereiro de 2021, não tendo atingido valores sequer próximos daquele máximo, tendo acabado por perder todo o seu valor, e atingiriam uma cotação inferior a cinquenta cêntimos.
1.34. Foi anunciada a venda do Grupo M... e a necessária saída de bolsa da N... Limited neste contexto, o que implicou a extinção das Ações atribuídas aos trabalhadores ora em causa.
1.35. Aos Requerentes, trabalhadores portadores de Ações da N... Limited, foi-lhes retirado o (já muito limitado) poder dispositivo sobre essas Ações, não as podendo vender nem por um cêntimo que fosse em qualquer mercado secundário (outros investidores não trabalhadores puderam, apesar de reduzidas a cêntimos, vender as Ações em mercado secundário).
1.36. Essa perda foi total, absoluta, não estando coberta por qualquer tipo de garantia, nem foi objeto de compensação de qualquer forma.
1.37. A N... Limited nunca distribuiu dividendos.
1.38. A A... não deduziu em 2021 e 2022 (ou em qualquer período de tributação desde a criação do Plano) qualquer gasto em IRC relativo às Ações atribuídas aos trabalhadores.
1.39. A A... apurou o valor a declarar nos momentos estabelecidos à luz da alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º do CIRS:
a) Na data de aquisição/vesting date, caso não existissem, nesse momento, restrições à transmissibilidade das Ações, o que acontecia caso o vesting coincidisse com uma “Janela de Negociação”; nestes casos, o valor de cada Ação da N... Limited a considerar para efeitos daquela comunicação do rendimento do trabalho seria aquele que correspondesse à cotação no primeiro dia dessa janela;
b) Na primeira data em que o trabalhador pudesse transacionar as Ações, quando no momento da aquisição/vesting não podia fazê-lo; neste caso, o valor de cada Ação da N... Limited considerado era aquele que correspondesse à cotação por referência à primeira data em que o trabalhador podia transacionar as Ações e que coincidiria também com uma “Janela de Negociação”.
1.40. Em 2021 e 2022, os Requerentes auferiram rendimentos de Categoria A, pagos pela L..., sujeitos a retenção na fonte (grosso modo, salários e subsídios de férias e Natal), aos quais, para efeitos do IRS, se somou o valor das Ações da N... Limited que não foi sujeito a retenção na fonte.
1.41. O Primeiro Requerente recebeu:
a) Em 2021: 475 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 18 de maio e 934 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de dezembro;
b) Em 2022: 475 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de março, 4414 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de setembro e 3932 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
1.42. Para além de sujeito às restrições de venda gerais aplicáveis aos trabalhadores (apenas podia vender nas “Janelas de Negociação” acima elencadas), o Primeiro Requerente esteve ainda impedido de proceder à alienação de Ações no período compreendido entre 28 de janeiro e 17 de maio de 2021, não tendo procedido à venda de quaisquer Ações nos anos de 2021 e 2022.
1.43. O Segundo Requerente recebeu:
a) Em 2021: 505 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 18 de maio e 1590 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 30 de agosto de 2022;
b) Em 2022: 504 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 30 de agosto; 5443 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
1.44. O Segundo Requerente esteve também impedido de proceder à venda de Ações durante março de 2021, e no período compreendido entre novembro de 2021 até agosto de 2022, não tendo procedido à venda de quaisquer Ações nos anos de 2021 e 2022.
1.45. A Terceira Requerente recebeu:
a) Em 2021: 545 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de março;
b) Em 2022: 1844 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 30 de agosto; 3840 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de setembro e 3715 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
1.46. Para além de estar sujeita às restrições de venda gerais aplicáveis aos trabalhadores (apenas podia vender nas “Janelas de Negociação”), a Terceira Requerente esteve impedida de proceder à alienação destas Ações no período compreendido entre de 17 novembro 2021 a 24 agosto 2022, não tendo procedido à venda de quaisquer Ações nos anos de 2021 e 2022.
1.47. O Quarto Requerente recebeu:
a) Em 2021: 1681 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de dezembro;
b) Em 2022: 300 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 6 de setembro e 2269 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
1.48. O Quarto Requerente só esteve sujeito às restrições de venda gerais aplicáveis aos trabalhadores (apenas podia vender nas “Janelas de Negociação”), tendo procedido à venda de algumas Ações nos anos de 2021 e 2022.
1.49. O Quinto Requerente recebeu:
a) Em 2021: 351 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de março e 929 Ações, que foram que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de dezembro;
b) Em 2022: 351 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de março; 1018 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 6 de setembro e 2313 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
1.50. O Quinto Requerente só esteve sujeito às restrições de venda gerais aplicáveis aos trabalhadores (apenas podia vender nas “Janelas de Negociação”), não tendo procedido à venda de quaisquer Ações nos anos de 2021 e 2022.
1.51. Para além dos valores relacionados com as Ações não terem gerado qualquer rendimento real e efetivo para os Requerentes, agravou ainda a tributação sobre os respetivos salários (a taxa efetiva final do IRS foi superior precisamente por se somar o valor declarado relacionado com as Ações).
1.52. Os Requerentes, apesar de não terem vendido todas ou grande parte das Ações, viram o valor correspondente às mesmas ser tributado em IRS, nos anos de 2021 e 2022, enquanto rendimento do trabalho (Categoria A), às taxas gerais e progressivas do IRS previstas no artigo 68.º, do CIRS.
1.53. Os Requerentes viram o valor atribuído às Ações ser sujeito a tributação, como rendimento do trabalho (Categoria A) mesmo não tendo realizado qualquer liquidez (ou uma liquidez não correspondente à realidade tributada) e independentemente do valor das Ações que estavam a desvalorizar-se a grande velocidade, até terem perdido todo o seu valor em 2023.
1.54. Por força do disposto na subalínea 7) da alínea b) do n. º 3 do artigo 2.º do CIRS, os “ganhos” decorrentes de planos de atribuição de ações devem ser enquadrados, para efeitos de determinação do IRS, como rendimento do trabalho dependente (Categoria A).
1.55. O modo como se opera a sujeição a imposto resulta da conjugação desta última norma com os preceitos constantes das várias alíneas do n.º 4 do artigo 24.º do CIRS, em especial a alínea e).
1.56. Apesar de iníqua e inconstitucional se interpretada como constituindo uma regra incondicional e imperativa, a verdade é que da alínea e) do referido preceito decorre literalmente, para o caso sob análise, que o “ganho” derivado do Plano se considera obtido no momento em que os trabalhadores se encontram plenamente investidos nos direitos emergentes das Ações, ou seja, a partir do momento em que podem exercer livremente os direitos associados às Ações.
1.57. O rendimento tributável resulta da diferença positiva entre o valor de mercado naquela data e o que eventualmente haja sido pago pelo trabalhador para a aquisição das Ações.
1.58. Não estando previsto preço a pagar pelas Ações por parte do trabalhador, o rendimento tributável é determinado apenas pelo valor da cotação das Ações.
1.59. Os Requerentes sofreram a tributação de um rendimento meramente potencial sem que tenham tido um ingresso, no seu património, oriundo de um ganho real.
1.60. A lei de autorização legislativa n.º 106/88, de 17 de setembro, que está na génese do CIRS, expressa o cuidado a ter com a tributação do trabalho dependente que é o sustento familiar exclusivo da generalidade das famílias em Portugal e o n.º 4 do seu artigo 4.º estipula que “[o] imposto incidirá sobre o rendimento efectivo dos contribuintes”.
1.61. O Tribunal Constitucional afirma mesmo, na decisão sumária n.º 284/06, de 05.06.2006, que “o Governo estava autorizado a definir os rendimentos que devem considerar-se como rendimentos do trabalho, estando limitado na sua fixação apenas pela possibilidade de os rendimentos deverem chegar à titularidade dos sujeitos passivos em virtude da prestação de trabalho e representarem para quem os aufere um rendimento efectivo e não meramente aparente”.
1.62. O artigo 2.º, do CIRS, define a incidência objetiva destes rendimentos enquanto rendimentos do trabalho dependente (Categoria A) e as normas do n.º 4 do artigo 24.º do mesmo Código estabelecem o momento em que adquire relevância, para efeitos fiscais, um rendimento, e como se determina o rendimento coletável, constituindo no caso presente uma ficção legal, porque o legislador decidiu que um ganho meramente potencial (um trabalhador apenas investido nos direitos sobre ações da sociedade) deveria ser tratado como um rendimento efetivo do trabalho ao qual subjaz um pagamento em dinheiro, e sujeitou-o às mesmas regras de tributação, sendo certo que enquanto as ações não forem vendidas não há um aumento do poder aquisitivo e da capacidade contributiva do sujeito passivo.
1.63. Quer esteja em causa uma ficção ou uma presunção legal, a jurisprudência dos tribunais superiores e do Tribunal Constitucional subsume ambas as técnicas legislativas à proibição de presunções inilidíveis ditada pelo artigo 73.º da Lei Geral Tributária (de ora em diante “LGT”), o que significa que sempre que o sujeito passivo seja confrontado com uma presunção contida numa norma de incidência tributária, deve ser-lhe permitida a prova de que o rendimento presumido ou ficcionado não correspondeu a um rendimento real, afastando, por esta via, a tributação de um rendimento inexistente e não revelador de uma capacidade contributiva acrescida.
1.64. Os Requerentes não alienaram as Ações em 2021 e 2022 porque pretendiam manter-se acionistas, mas viram-se confrontados com um imposto sobre um rendimento que não receberam.
1.65. A mera detenção de ações não pode consubstanciar, per se, um facto tributário e uma medida de valor não sujeita a prova do contrário, no domínio da tributação do trabalho, muito menos no domínio de atribuição de ações cotadas em bolsa.
1.66. Os proventos, a existirem, serão meramente potenciais, a menos que ocorra uma venda ou uma distribuição de dividendos (na situação vertente, repise-se, não ocorreu), que serão sempre tributadas como tal.
1.67. A alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º do CIRS, lida em conjunto o ponto 7) da alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º do mesmo Código, consagra uma presunção, necessariamente ilidível, que os Requerentes, em concreto, afastaram, e, portanto, provaram não ter tido um rendimento real ou equivalente àquele que foi sujeito a tributação nos períodos de 2021 e 2022.
1.68. Mesmo que não se concorde com a possibilidade de ilisão da aludida presunção (ou ficção), que conduziria a que os Requerentes fossem tributados pela diferença entre o valor de cotação das Ações e o valor (nulo) que pagaram para as deter, sempre será manifesto que a tributação que incidiu sobre os Requerentes é contrária à Constituição da República Portuguesa, por violação dos princípios da igualdade tributária e da capacidade contributiva, consagrados nos seus artigos 13.º, n.º 1, 103.º e 104.º.
1.69. Acresce que as Ações atribuídas aos Requerentes, enquanto trabalhadores da L..., foram-lhes retiradas, sem qualquer compensação ou possibilidade de comercialização das Ações nem que por um cêntimo fosse, devendo aos Requerentes ser reconhecida a dedução das perdas relacionadas com a desvalorização das Ações enquanto estas permaneceram na sua esfera patrimonial (ie., até à alienação e ou “retirada” no final de 2023), sob pena de se violar o princípio da igualdade tributária (horizontal) emanado do artigo 13.º, da Constituição da República Portuguesa.
1.70. Se se ficciona que o trabalhador teve um rendimento real quando pôde transacionar e foi tributado nessa base, então, sabendo-se que ele não recebeu esse rendimento – que não deixa de ser potencial até à venda efetiva – tem de igualmente considerar-se que a desvalorização experimentada ulteriormente configura uma perda dedutível aos próprios rendimentos da categoria A e não uma menos-valia dedutível a futuras mais-valias.
1.71. Os Requerentes, não se conformando com os atos de liquidação ora em crise, apresentaram Reclamação Graciosa, em que contestaram as suas liquidações de IRS de 2021 e 2022, na parte em que foi tributado, como rendimento do trabalho (Categoria A), o valor reportado como referente a ações atribuídas, por força de um plano de ações, pela entidade patronal nos termos do artigo 24.º do CIRS.
C – Posição da Requerida
Por seu turno, a posição da Requerida é, em síntese, a seguinte:
1.72. Resulta da alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º (“Rendimentos em espécie”) e do ponto 7) da alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º, ambos do CIRS que a atribuição das ações em benefício dos trabalhadores efetuada pela entidade patronal é considerado um rendimento em espécie, qualificado como rendimento de trabalho dependente e, como tal, sujeito a tributação em sede de IRS.
1.73. Sendo uma atribuição gratuita de Ações e considerando que os Requerentes estão investidos do poder de disposição das Ações no primeiro dia das “Janelas de Negociação”, entende-se que a entidade patronal comunicou corretamente à AT a atribuição das Ações aos Requerentes, seus trabalhadores, no valor da cotação de cada ação naquela data.
1.74. O Primeiro, Segundo, Terceiro e o Quinto Requerentes não venderam, por opção, quaisquer ações, tendo apenas o Quarto Requerente alienado algumas das ações que lhe foram atribuídas, tendo sido tributado em sede de IRS pela respetiva mais-valia.
1.75. O figurino de tributação escolhido pelo legislador não assenta exclusivamente nos fluxos monetários, contemplando, nomeadamente, os acréscimos patrimoniais que se traduzem em pagamentos em espécie.
1.76. Para os Requerentes – erradamente – o IRS visa exclusivamente tributar os acréscimos patrimoniais que tenham tradução num aumento líquido dos meios monetários do seu titular [ou, no caso, dos “fringe benefits” (que não sejam atribuição de ações) no aproveitamento de um bem].
1.77. No caso vertente, o objeto de tributação é, concreta e objetivamente, o acréscimo patrimonial correspondente à entrada, gratuita, de ações no património do trabalhador.
1.78. Estando prevista a sujeição a IRS de rendimentos, quer em dinheiro, quer em espécie, não pode, por via da atribuição de rendimentos em espécie aos trabalhadores, afastar-se a qualificação dos bens ou direitos adquiridos como rendimento de trabalho dependente.
1.79. As Ações podem gerar dividendos e valorizar ou desvalorizar, com o decurso do tempo.
1.80. Mas a gestão dessas Ações e a potencialização do ganho gerado com as mesmas decorre de uma decisão do trabalhador no sentido de vender ou não, e quando, as Ações que lhe foram atribuídas gratuitamente.
1.81. Contudo, os dividendos ou as eventuais mais-valias (ou menos-valias) que os trabalhadores venham a obter posteriormente já não são rendimentos do trabalho, são, sim, rendimentos respetivamente da Categoria E ou da Categoria G.
1.82. No caso em apreço, sendo a atribuição das Ações gratuita, o rendimento atribuído em espécie corresponde ao valor de mercado das Ações, na data da atribuição, considerando-se como tal a data em que os Requerentes puderam dispor delas - ou, como no caso em apreço, no momento em que os trabalhadores são plenamente investidos dos direitos inerentes àqueles valores ou direitos.
1.83. A tributação dos planos de atribuição de ações é uma opção do legislador ordinário que visa precisamente assegurar o cumprimento do princípio da igualdade tributária.
D – Conclusão do Relatório e Saneamento
1.84. O tribunal arbitral foi regularmente constituído.
1.85. O tribunal arbitral é materialmente competente para apreciar o pedido de declaração de ilegalidade de atos de liquidação de impostos, nos termos do disposto nos artigos 2.º, n.º 1, alínea a), do RJAT.
1.86. As Partes gozam de personalidade e capacidade judiciárias, têm legitimidade processual nos termos do artigo 4.º, e do n.º 2 do artigo 10.º do RJAT, e do artigo 1.º, da Portaria n.º 112-A/2011, de 22 de março, estão regularmente representadas, não padecendo o processo de qualquer nulidade.
1.87. A cumulação de pedidos e a coligação de autores é admissível, ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo 3.º do RJAT, uma vez que nos presentes autos está em causa, relativamente a todos eles, a apreciação das mesmas circunstâncias de facto e a interpretação e aplicação dos mesmos princípios ou regras de direito.
2. Matéria de facto
2.1. Fundamentação da fixação da matéria de facto
Relativamente à matéria de facto, o Tribunal não tem de pronunciar-se sobre tudo quanto é alegado pelas partes, cabendo-lhe, antes, o dever de selecionar os factos que se mostrem relevantes para a prolação da decisão, identificando os factos que se consideram provados e os que, por seu turno, não se acham demonstrados, conforme artigo 123.º, n.º 2, do Código de Procedimento e de Processo Tributário (de ora em diante “CPPT”), e artigo 607.º, n.ºs 3 e 4, do Código de Processo Civil (de ora em diante “CPC”), aplicáveis por força do artigo 29.º, n.º 1, alíneas a) e e), do RJAT.
Assim, os factos que importam para a decisão são apurados em função da sua relevância jurídica, a qual é definida tendo em conta as várias soluções plausíveis das questões de Direito para o objecto do litígio (artigo 596.º, do CPC, aplicável ex vi artigo 29.º, n.º 1, alínea e), do RJAT).
Os factos foram dados como provados com base nos documentos juntos aos autos pelas Partes, nas posições que assumiram nos articulados por si apresentados e nos depoimentos da testemunha e da Terceira Requerente. Tais depoimentos foram analisados e valorados pelo Tribunal Arbitral à luz dos critérios da experiência e da normalidade e em linha com o princípio da livre apreciação dos factos, conforme decorre do artigo 16.º, alínea e), do RJAT, e do artigo 607.º, n.ºs 4 e 5, do CPC, aplicável ex vi artigo 29.º, n.º 1, alínea e), do RJAT.
Não se deram como provadas nem como não provadas alegações feitas pelas partes, e apresentadas como factos, consistentes em afirmações estritamente conclusivas, insusceptíveis de prova e cuja veracidade se terá de aferir em relação à concreta matéria de facto consolidada.
2.2. Factos provados
Com interesse para a prolação da presente decisão arbitral, mostram-se provados os seguintes factos:
2.2.1. Os Requerentes encontravam-se, à data dos factos, numa relação laboral com a L..., sociedade com sede na Rua ... n.º ..., ...-..., ..., integrada num grupo internacional de sociedades, o Grupo M..., cuja actividade económica consistia no comércio online de artigos de moda de luxo (facto não controvertido).
2.2.2. A L... previa, à data dos factos, a título de incentivo, a atribuição de ações representativas do capital social da N... Limited, sociedade residente, para efeitos fiscais, no Reino Unido, ao abrigo do Plano, a todos os seus trabalhadores com contrato de trabalho sem termo (sem qualquer exceção) independentemente das funções que exercessem na empresa (doc. 23, junto aos autos com o PPA).
2.2.3. As ações representativas da N... Limited, residente, para efeitos fiscais, no Reino Unido, desde 21.09.2018 até dezembro de 2023, estavam admitidas à negociação na Bolsa de Nova Iorque (New York Stock Exchange) (factos notórios e não controvertidos[2]).
2.2.4. A atribuição das Ações era uma remuneração em espécie, ou seja, uma componente retributiva dos trabalhadores e funcionava como prémio de desempenho atenta a avaliação (depoimento da testemunha e da Terceira Requerente).
2.2.5. No caso dos Requerentes, a adesão ao Plano era voluntária, no sentido em que não era obrigatório participar no Plano e consequentemente receber as Ações que lhes fossem atribuídas e não recebê-las significava prescindir da remuneração variável, pois não podiam trocar as Ações por um pagamento em dinheiro (depoimento da testemunha e da Terceira Requerente).
2.2.6. Neste plano, no momento inicial, era atribuído aos trabalhadores um certo número de UAR da N... Limited, que dariam direito a receber, no futuro, uma Ação da N... Limited (doc. 23, junto aos autos com o PPA).
2.2.7. Aos trabalhadores era entregue um aviso respeitante a estas ações onde se incluía o “Anexo A” correspondente a um calendário que definia os momentos em que o direito futuro (incorporado nas UAR), se iria materializar, ou seja, quando as Ações da N... Limited seriam efetivamente atribuídas aos trabalhadores ao abrigo do Plano, o “Anexo B”- Contrato de Unidades de Ações Restritas” e um “Anexo C - Disposições Especiais para Unidades de Ações Restritas para Titulares Fora dos Estados Unidos” (doc. 23, junto aos autos com o PPA).
2.2.8. O calendário constante do “Anexo B” previa que aos trabalhadores que mantivessem vínculo laboral no final de cada um dos quatro anos seguintes à “Data de Atribuição” (adesão ao Plano), era atribuída a proporção de 25% das Ações incorporadas no total das UAR que lhe tivessem sido comunicadas, estipulando-se nesse mesmo Anexo B que o “Titular reconhece ser o responsável último por todos os impostos devidos em relação às UARs” (doc. 23, junto aos autos com o PPA).
2.2.9. A L... emitiu uma “Política sobre o Abuso de Informações Privilegiadas (Insider Trading)” que instituía o seguinte:
“Os O... apenas poderão comprar, vender ou de outra forma transferir valores mobiliários durante uma janela de negociação. Uma janela de negociação é um período que se inicia com a abertura da bolsa de valores no segundo dia de negociações após o dia em que a L... divulga publicamente os resultados financeiros anuais, semestrais e trimestrais e termina no (i) 7º dia do terceiro mês de cada trimestre fiscal e (ii) 30º dia após a abertura da janela de negociação, o que ocorrer primeiro” (doc. 23, junto aos autos com o PPA).
2.2.10. Alguns trabalhadores, por exigências regulatórias (em especial por estarem as Ações admitidas à negociação em bolsa) associadas a uma política de “tolerância zero” em relação ao abuso de informações privilegiadas, não podiam vender as suas Ações durante todo o período das “Janelas de Negociação” (docs. 23 e 24, juntos aos autos com o PPA).
2.2.11. Através da plataforma interna Shareworks, os trabalhadores da L... podiam alienar as Ações, dentro de uma “Janela de Negociação” (doc. 23, junto aos autos com o PPA).
2.2.12. Em 2021, existiram as seguintes quatro “Janelas de Negociação”: entre 2 de março e 5 de março (4 dias); entre 18 de maio e 7 de junho (21 dias); entre 24 de agosto e 7 de setembro (15 dias) e entre 23 de novembro e 7 de dezembro (15 dias), num total de 55 dias de negociação (doc. 25, junto aos autos com o PPA).
2.2.13. Em 2022, existiram as seguintes quatro “Janela de Negociação”: entre 1 de março e 7 de março (7 dias); entre 31 de maio a 7 de junho (8 dias); entre 30 de agosto a 7 de setembro (9 dias); entre 22 de novembro e 7 de dezembro (16 dias), num total de 40 dias de negociação (doc. 26, junto aos autos com o PPA).
2.2.14. O valor atribuído a cada Ação e declarado para efeitos do IRS dos trabalhadores é determinado consoante o valor da Ação no primeiro dia da “Janela de Negociação” (artigos 71.º, 73.º e 80.º do PPA e artigos 13.º, 45.º e 57.º da Resposta).
2.2.15. Em 2021 e 2022, os Requerentes não receberam quaisquer dividendos relativamente às Ações que lhes foram atribuídas (depoimento da Terceira Requerente).
2.2.16. A L... comunicou aos serviços da AT ter o Primeiro Requerente auferido, enquanto rendimento do trabalho dependente (Categoria A) relacionado com a atribuição de Ações da N... Limited, o valor de € 44.449,63 relativamente a 2021 e € 67.695,57 relativamente a 2022, por ter recebido:
a) Em 2021: 475 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 18 de maio e 934 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de dezembro;
b) Em 2022: 475 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de março, 4414 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de setembro e 3932 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
Em suma:
(docs. 1 e 2 e Quadro A do doc. 30, juntos aos autos com o PPA).
2.2.17. O Primeiro Requerente esteve impedido de proceder à alienação de Ações no período compreendido entre 28.01.2021 e 17.05.2021 (artigo 84.º do PPA, facto não controvertido).
2.2.18. O primeiro Requerente não procedeu à venda de quaisquer Ações nos anos de 2021 e 2022 (artigo 85.º do PPA, facto não controvertido).
2.2.19. A L... comunicou aos serviços da AT ter o Segundo Requerente auferido, enquanto rendimento do trabalho dependente (Categoria A) relacionado com a atribuição de Ações da N... Limited, o valor de € 16.748,16 relativamente a 2021 e € 47.806,58 relativamente a 2022, por ter recebido:
a) Em 2021: 505 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 18 de maio e 1590 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 30.08.2022;
b) Em 2022: 504 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 30 de agosto; 5443 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
Em suma:
(docs. 5 e 6 e Quadro A do doc. 31, juntos aos autos com o PPA).
2.2.20. O Segundo Requerente esteve impedido de proceder à venda de Ações durante março de 2021, e no período compreendido entre novembro de 2021 e agosto de 2022 (artigo 88.º do PPA, facto não controvertido).
2.2.21. O Segundo Requerente não procedeu à venda de quaisquer Ações nos anos de 2021 e 2022 (artigo 89.º do PPA, facto não controvertido).
2.2.22. A L... comunicou aos serviços da AT ter a Terceira Requerente auferido, enquanto rendimento do trabalho dependente (Categoria A) relacionado com a atribuição de Ações da N... Limited, o valor de € 20.909,25 relativamente a 2021 e € 72.555,40 relativamente a 2022, por ter recebido:
a) Em 2021: 545 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de março;
b) Em 2022: 1844 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 30 de agosto; 3840 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de setembro e 3715 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
Em suma:
(docs. 9 e 10 e Quadro A do doc. 321, juntos aos autos com o PPA).
2.2.23. A Terceira Requerente esteve impedida de proceder à venda de Ações durante o período compreendido entre de 17 novembro 2021 a 24 agosto 2022 (artigo 92.º do PPA).
2.2.24. A Terceira Requerente não procedeu à venda de quaisquer Ações nos anos de 2021 e 2022 (artigo 93.º do PPA, facto não controvertido).
2.2.25. A L... comunicou aos serviços da AT ter o Quarto Requerente auferido, enquanto rendimento do trabalho dependente (Categoria A) relacionado com a atribuição de Ações da N... Limited, o valor de € 51.647,39 relativamente a 2021 e € 13.648,09 relativamente a 2022, por ter recebido:
a) Em 2021: 1681 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de dezembro;
b) Em 2022: 300 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 6 de setembro e 2269 Ações que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
Em suma:
(docs. 13 e 14 e Quadro A do doc. 33, juntos aos autos com o PPA).
2.2.26. O Quarto Requerente não esteve impedido de proceder à venda de Ações nos anos de 2021 e 2022 (artigo 96.º do PPA, facto não controvertido).
2.2.27. O Quarto Requerente procedeu à venda de algumas Ações recebidas nos anos de 2021 e 2022 (artigo 97.º do PPA e Quadro A do doc. 33, junto com o PPA, facto não controvertido).
2.2.28. A L... comunicou aos serviços da AT ter o Quinto Requerente auferido, enquanto rendimento do trabalho dependente (Categoria A) relacionado com a atribuição de Ações da N... , o valor de € 45.735,22 relativamente a 2021 e € 26.356,97 relativamente a 2022, por ter recebido:
a) Em 2021: 351 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de março e 929 Ações, que foram que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de dezembro;
b) Em 2022: 351 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 1 de março; 1018 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 6 de setembro e 2313 Ações, que foram tributadas tendo por referência a cotação de 2 de dezembro.
Em suma:
(docs. 17 e 18 e Quadro A do doc. 34, juntos aos autos com o PPA).
2.2.29. O Quinto Requerente não esteve impedido de proceder à venda de Ações nos anos de 2021 e 2022 (artigo 100.º do PPA, facto não controvertido).
2.2.30. O Quinto Requerente não procedeu à venda de Ações nos anos de 2021 e 2022 (artigo 101.º do PPA, facto não controvertido).
2.2.31. O Grupo M... apurou perdas sucessivas no ano de 2023 e as Ações da N... Limited perderam todo o seu valor, atingindo uma cotação inferior a cinquenta cêntimos (artigo 56.º do PPA, facto notório[3]).
2.2.32. Os responsáveis da N..., para salvar o negócio, anunciaram a venda do Grupo M... à P..., um importante player do comércio online da Coreia do Sul e a necessária saída de bolsa da N... Limited neste contexto (artigo 60.º do PPA, facto notório[4]).
2.2.33. A venda do Grupo e, em dezembro de 2023, a saída de bolsa da N... Limited implicaram a extinção das Ações atribuídas aos trabalhadores, neles incluindo-se os Requerentes, que as não puderam vender, fosse por que valor fosse, em qualquer mercado secundário (docs.28 e 29, juntos aos autos com o PPA, depoimento da testemunha e da Terceira Requerente).
2.2.34. No dia 18.12.2023 foi emitido um comunicado interno, dirigido a todos os trabalhadores da L..., a referir o seguinte:
(doc. 28, junto aos autos com o PPA)
2.2.35. Foi ainda dirigido aos trabalhadores da L... umas FAQs, em que se afirma:
(doc. 29, junto aos autos com o PPA)
2.2.36. A L... não deduziu em 2021 e 2022 (ou em qualquer período de tributação desde a criação do Plano) qualquer gasto em IRC relativo às Ações atribuídas aos trabalhadores (artigos 70.º e 205.º do PPA).
2.2.37. O Primeiro Requerente entregou as suas declarações de rendimentos Modelo 3 de IRS referentes aos anos de 2021 e 2022, nos dias 30.06.2022 e 28.06.2023, respetivamente (docs. 1 e 2, juntos aos autos com o PPA).
2.2.38. Em resultado da entrega dessas declarações de rendimentos, o Primeiro Requerente foi notificado das liquidações de IRS n.º 2022... e n.º 2023..., referentes aos anos de 2021 e 2022, respetivamente, das quais resultaram montantes totais a pagar de € 19.441,17 e € 34.148,62, respetivamente (docs. 3 e 4, juntos aos autos com o PPA).
2.2.39. O Segundo Requerente entregou as suas declarações de rendimentos Modelo 3 de IRS referentes aos anos de 2021 e 2022, nos dias 08.12.2023 e 12.11.2023, respetivamente (docs. 5 e 6, juntos aos autos com o PPA).
2.2.40. Em resultado da entrega dessas declarações de rendimentos, o Segundo Requerente foi notificado das liquidações de IRS n.º 2023... e n.º 2023..., referentes aos anos de 2021 e 2022, das quais resultaram montantes totais a pagar de € 8.852,02 e € 23.667,10, respetivamente (docs. 7 e 8, juntos aos autos com o PPA).
2.2.41. A Terceira Requerente entregou as suas declarações de rendimentos Modelo 3 de IRS referentes aos anos de 2021 e 2022, nos dias 30.06.2022 e 24.05.2023, respetivamente (docs. 9 e 10, juntos aos autos com o PPA).
2.2.42. Em resultado da entrega dessas declarações de rendimentos, a Terceira Requerente foi notificada de liquidações de IRS n.º 2022... e n.º 2023..., referentes aos anos de 2021 e 2022, respetivamente, das quais resultaram montantes totais a pagar de € 5.152,71 e € 31.980,97, respetivamente (docs. 11 e 12, juntos aos autos com o PPA).
2.2.43. O Quarto Requerente entregou as suas declarações de rendimento Modelo 3 de IRS referentes aos anos de 2021 e 2022, nos dias 19.06.2022 e 06.05.2023, respetivamente (docs. 13 e 14, juntos aos autos com o PPA).
2.2.44. O Quarto Requerente procedeu à venda de algumas Ações que lhe haviam sido atribuídas pela L..., tendo essa venda sido declarada no Anexo J da declaração de rendimentos Modelo 3, nos anos respetivos (docs. 13 e 14, juntos aos autos com o PPA).
2.2.45. Em resultado da entrega dessas declarações de rendimentos, o Quarto Requerente foi notificado de liquidações de IRS n.º 2022... e n.º 2023..., referentes aos anos de 2021 e 2022, das quais resultaram montantes totais a pagar de € 19.347,54 e € 1.813,99, respetivamente (docs. 15 e 16, juntos aos autos com o PPA).
2.2.46. O Quinto Requerente entregou as suas declarações de rendimento Modelo 3 de IRS referentes aos anos de 2021 e 2022, nos dias 25.06.2022 e 29.06.2023, respetivamente (docs. 17 e 18, juntos aos autos com o PPA).
2.2.47. Em resultado da entrega dessas declarações de rendimentos, o Quinto Requerente foi notificado de liquidações de IRS n.º 2022... e n.º 2023..., referentes aos anos de 2021 e 2022, respetivamente, das quais resultaram montantes totais a pagar de € 11.333,14 e € 9.533,50, respetivamente (docs. 19 e 20, juntos aos autos com o PPA).
2.2.48. Os rendimentos declarados pelos Requerentes nas suas declarações de rendimentos Modelo 3 estão de acordo com as declarações que a L... fez à Requerida (facto não controvertido).
2.2.49. Nas liquidações de IRS emitidas a cada um dos Requerentes, referentes aos anos de 2021 e 2022, foram tributados, como rendimentos do trabalho dependente (Categoria A), os montantes correspondentes aos valores reportados pela L... à Requerida referentes às Ações atribuídas a cada um daqueles Requerentes (facto não controvertido).
2.2.50. Os Requerentes, inconformados com os atos de liquidação ora em crise, apresentaram, no dia 01.07.2024, Reclamação Graciosa, em que contestaram as suas liquidações de IRS de 2021 e 2022, na parte em que foi tributado, como rendimento do trabalho (Categoria A), o valor reportado como referente às Ações atribuídas, por força do Plano, pela entidade patronal nos termos do artigo 24.º, do CIRS (doc. 21, junto aos autos com o PPA).
2.2.51. Pelo ofício n.º 2024..., de 09.12.2024, a Requerida notificou os Requerentes do projeto de decisão de indeferimento da Reclamação Graciosa, para que os mesmos, querendo, pudessem exercer o seu direito de audição prévia (pp. 316/361 e segs. do Processo Administrativo).
2.2.52. Os Requerente não exerceram o seu direito de audição prévia (p. 329/361 do Processo Administrativo).
2.2.53. Pelo ofício n.º 2025..., de 31.12.2024, a Requerida notificou os Requerentes da decisão final de indeferimento da Reclamação Graciosa (doc. 22, junto aos autos com o PPA).
2.3. Factos não provados
Não há factos relevantes para a prolação da decisão que tenham sido dados como não provados.
3. Matéria de direito
3.1. Questões a decidir
Resulta do que acima se deixou dito que se impõe a apreciação das seguintes questões:
a) A de saber se a alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º do CIRS, lida em conjunto com o ponto 7), da alínea b), do n.º 3, do artigo 2.º, do mesmo diploma legal, consagra uma presunção (ou ficção) legal; e
b) A de dilucidar se as referidas normas são materialmente inconstitucionais por violação do princípio da igualdade tributária e da capacidade contributiva;
c) A de apreciar se deve ser reconhecido aos Requerentes o direito a deduzir as perdas relacionadas com a desvalorização das Ações enquanto estas permaneceram na sua esfera patrimonial.
3.2. Da alegada presunção (ou ficção) legal consagrada na alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º do CIRS, lida em conjunto com o ponto 7), da alínea b), do n.º 3, do artigo 2.º, do mesmo diploma legal
Como as Partes reconhecem, em discussão, no presente caso, está a norma da alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º (“Rendimentos em espécie”) do CIRS, ao abrigo da qual a entidade empregadora declarou o valor das Ações atribuídas aos Requerentes nos anos de 2021 e de 2022, facto que deu origem à impugnação das liquidações em sede de IRS.
Esta norma tem de ser conjugada com o disposto no ponto 7) do n.º 3 do artigo 2.º do referido Código, considerando os Requerentes que a leitura conjugada dessas disposições, se lidas literalmente, põe a nu uma presunção (ou mesmo uma ficção) legal, inconstitucional por violar os princípios da igualdade e da capacidade contributiva, se tomada como presunção (ou ficção) inilidível.
O artigo 24.º, do CIRS, sob a epígrafe “Rendimentos em espécie”, na alínea e) do n.º 4, que é a disposição que para o caso interessa, prescreve o seguinte:
“4 - Os ganhos referidos no n.º 7) da alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º consideram-se obtidos, respetivamente:
e) Nos planos de atribuição de valores mobiliários ou direitos equiparados em que se verifiquem pela entidade patronal, como condições cumulativas, a não aquisição ou registo dos mesmos a favor dos trabalhadores ou membros de órgãos sociais, a impossibilidade de estes celebrarem negócios de disposição ou oneração sobre aqueles, a sujeição a um período de restrição que os exclua do plano em casos de cessação do vínculo ou mandato social, pelo menos nos casos de iniciativa com justa causa da entidade patronal, e ainda que se adquiram outros direitos inerentes à titularidade destes, como sejam o direito a rendimento ou de participação social, no momento em que os trabalhadores ou membros de órgãos sociais são plenamente investidos dos direitos inerentes àqueles valores ou direitos, em particular os de disposição ou oneração, sendo o ganho apurado pela diferença positiva entre o valor de mercado à data do final do período de restrição e o que eventualmente haja sido pago pelo trabalhador ou membro de órgão social para aquisição daqueles valores ou direitos.” (sublinhados nossos).
Já o ponto 7) da alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º do CIRS, com a epígrafe “Rendimentos da categoria A”, dispõe o seguinte:
“3 - Consideram-se ainda rendimentos do trabalho dependente:
b) As remunerações acessórias, nelas se compreendendo todos os direitos, benefícios ou regalias não incluídos na remuneração principal que sejam auferidos devido à prestação de trabalho ou em conexão com esta e constituam para o respetivo beneficiário uma vantagem económica, designadamente:
7) Os ganhos derivados de planos de opções, de subscrição, de atribuição ou outros de efeito equivalente, sobre valores mobiliários ou direitos equiparados, ainda que de natureza ideal, criados em benefício de trabalhadores ou membros de órgãos sociais, incluindo os resultantes da alienação ou liquidação financeira das opções ou direitos ou de renúncia onerosa ao seu exercício, a favor da entidade patronal ou de terceiros, e, bem assim, os resultantes da recompra por essa entidade, mas, em qualquer caso, apenas na parte em que a mesma se revista de carácter remuneratório, dos valores mobiliários ou direitos equiparados, mesmo que os ganhos apenas se materializem após a cessação da relação de trabalho ou de mandato social;”.
Resulta claro e, em boa verdade, não há nisso qualquer dissídio, que o plano de atribuição de Ações da N... aos trabalhadores da L... se enquadra nos planos de ações cujos ganhos constituem rendimentos do trabalho (categoria A) tributáveis em sede de IRS.
O litígio consiste justamente no que deve considerar-se “ganho” para estes efeitos.
Sustentam os Requerentes que, “no plano infraconstitucional, teremos de aferir (…) se uma norma que “considera” que o rendimento de um plano de ações surge e tem de ser quantificado na data em que os trabalhadores contemplados dispõem do direito de as transacionar – mesmo se na mesma data essas ações não forem alienadas – não pode ser desaplicada se se concluir que esse trabalhador não obteve qualquer rendimento efetivo comparável com o valor de mercado naquela data”.
Como bem refere a Requerida, é aqui que reside o equívoco dos Requerentes.
Para os Requerentes – erradamente – o IRS visa exclusivamente tributar os acréscimos patrimoniais que tenham tradução num aumento líquido dos meios monetários do seu titular, concluindo que a norma constante da alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º do CIRS tem nela ínsita uma presunção do valor de realização das ações atribuídas como remuneração do trabalho dependente.
Ora, o objeto de tributação é, concreta e objetivamente, o acréscimo patrimonial correspondente à entrada de ações no património do trabalhador. O que se pretende tributar é o valor da ação, líquido de despesas eventualmente incorridas, e não o ganho obtido com a sua alienação. Tributar tais ganhos não tem implícita a ideia de mais ou menos valias não realizadas.
É preciso ter presente que o IRS adota uma conceção de rendimento-acréscimo, tributando aumentos de poder aquisitivo, incluindo ganhos em espécie (e não apenas ganhos monetários traduzidos em reais acréscimos de liquidez).
O que se pretende tributar como rendimento do trabalho (categoria A) são todas as remunerações pagas ou postas à disposição do seu titular, independentemente da sua proveniência.
Por isso, o n.º 2 do artigo 2.º do CIRS prescreve que “as remunerações referidas no número anterior compreendem, designadamente, ordenados, salários, vencimentos, gratificações, percentagens, comissões, participações, subsídios ou prémios, senhas de presença, emolumentos, participações em multas e outras remunerações acessórias, ainda que periódicas, fixas ou variáveis, de natureza contratual ou não”.
Ora, os ganhos provenientes de planos de opções, no caso que nos ocupa, provenientes da atribuição gratuita de ações a trabalhadores, na medida em que essa atribuição constitui uma variação patrimonial positiva (e dúvidas não há de que as ações são efetivamente atribuídas aos trabalhadores, ingressando no seu património, podendo eles, observadas as respetivas regras do plano, dispor delas, alienando-as), devem ser tributados nos termos do disposto nas normas já referidas.
Sendo as normas acabadas de citar normas de incidência tributária, deve averiguar-se se nos deparamos com uma presunção para efeitos do artigo 73.º, da LGT, que dispõe no sentido de que “as presunções consagradas nas normas de incidência tributária admitem sempre prova em contrário”, e se pretendendo os Requerentes ilidir essa presunção, demonstraram não ter auferido qualquer efetivo rendimento pelo facto de terem sido beneficiários da atribuição de Ações que não venderam e que perderam, estando na sua posse, todo o seu valor.
Esta questão foi já apreciada, e com acerto, na decisão do Processo n.º 248/2023-T. A jurisprudência e a doutrina aí analisadas permitem concluir que não existe qualquer presunção legal (ou ficção legal) no referido complexo normativo. Dele resulta apenas que o legislador entendeu que por via da aquisição de ações, o adquirente passa a ter na sua esfera patrimonial bens ou direitos de que não dispunha, os quais, como não pode deixar de ser, apresentam, aquando do respetivo ingresso no património do adquirente, um valor, que é suscetível de avaliação pecuniária, correspondente ao preço que essas ações apresentam no momento em que o adquirente pode livremente dispor delas.
Portanto, em rigor, não há naquelas normas qualquer presunção de ganho ou uma tributação baseada num ganho ficcionado. O que se pretende tributar não é um rendimento presumido, assente na suposta ou presumida alienação das ações adquiridas. O que se tributa, como ficou já dito, é a aquisição das ações em sentido próprio. É a atribuição de um bem ou direito, o seu ingresso no património do adquirente que, na data da atribuição (ou, melhor, na data em que o adquirente pode dispor das ações), tem um valor de mercado, no caso, o valor da respetiva cotação da ação no mercado em que elas estão admitidas à negociação.
Os Requerentes, em virtude da atribuição gratuita das Ações de que foram beneficiários, viram o seu património aumentado, incremento que se deve apenas à existência do vínculo laboral com a sua entidade patronal, não se estranhando, por isso, que o rendimento diretamente associado a esse incremento patrimonial seja qualificado como rendimento do trabalho e como tal tributado como rendimento da categoria A.
Como se lê naquela decisão arbitral, “a alínea e), do n.º 4, do artigo 24.º, do CIRS, ao referir que o ganho decorrente do plano de atribuição de ações se considera obtido no momento em que os trabalhadores se encontram plenamente investidos nos direitos emergentes das ações (ou seja, a partir do momento em que podem exercer livremente os direitos inerentes às ações, em particular os de disposição ou oneração), e que o rendimento tributável resulta da diferença positiva entre o valor de mercado naquela data e o que eventualmente haja sido pago pelo trabalhador para aquisição das ações, consagra, sim, uma regra objetiva de determinação do valor” (com negritos e sublinhado nossos).
O incremento patrimonial decorrente da atribuição gratuita de ações a trabalhadores constitui um rendimento que é revelador da capacidade contributiva típica em que se deve basear a tributação do rendimento, nome os rendimentos do trabalho.
Como reconhecem os Requerentes (artigo 73.º do pedido de pronúncia arbitral), a L..., sua entidade patronal, apurou o valor a declarar à AT nos momentos estabelecidos à luz da alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º do CIRS, ou seja, na data de aquisição, se não existissem, nesse momento, restrições à transmissibilidade das Ações, o que aconteceria caso essa data coincidisse com uma “Janela de Negociação”; circunstância em que o valor de cada Ação da N... Limited a considerar para efeitos daquela comunicação do rendimento do trabalho seria o valor de cotação no primeiro dia dessa janela…
… ou, se assim não fosse, na primeira data em que o trabalhador poderia transacionar as Ações, caso no momento da aquisição não pudesse, sendo, então, o valor de cada Ação da N... considerado para efeitos de comunicação à AT, aquele que correspondesse à cotação por referência à primeira data em que o trabalhador em causa poderia alienar as Ações que recebesse na “Janela de Negociação”.
Ora, este procedimento por parte da L... está correto e não merece qualquer censura, nem presume ou ficciona a alienação das Ações nessas datas, por ser absolutamente irrelevante, para estes efeitos, a dita alienação.
Diga-se ainda, que os trabalhadores beneficiários da atribuição das Ações, na primeira data em que poderiam dispor delas, tomam livremente uma decisão, escolhem aliená-las ou mantê-las no seu património.
É a única alternativa que perante si, naquele momento, se apresenta. Tendo o direito de transacioná-las, não perdem o direito de conservá-las no seu património, na esperança de que venham a distribuir dividendos ou a valorizar-se no mercado bolsita.
Contudo, forçoso é reconhecer que essa decisão importa riscos. Vendendo-as, o trabalhador corre o risco de as Ações se valorizarem, não percebendo os frutos dessa valorização. Mantendo-as no seu património (tal como os Requerentes assumiram ser sua intenção no artigo 182.º do PPA), assume o risco da desvalorização das ações, como qualquer outro acionista. Insista-se, porém, nesta ideia: o risco associado à volatilidade da cotação das Ações em bolsa já nada tem que ver com o rendimento do trabalho.
Vender ou manter ações na sua carteira de investimento é uma decisão que cabe aos acionistas, independentemente de serem ou terem sido trabalhadores da emitente e, portanto, os dividendos que percebam ou as mais ou menos-valias que aufiram nunca serão qualificados como rendimentos do trabalho. Serão rendimentos da categoria E ou da categoria G, consoante o caso.
Mas deve dizer-se ainda mais.
A adesão ao Plano era voluntária, no sentido de que os trabalhadores, nomeadamente os Requerentes, não estavam obrigados a participar no Plano e consequentemente não tinham o dever de receber as Ações que lhes fossem atribuídas. Os trabalhadores participavam no Plano e dele beneficiavam porque escolhiam participar dele e dele beneficiar.
Pelas razões já acima expostas, não releva para efeitos da tributação dos trabalhadores que recebem (no caso, gratuitamente) Ações de uma sociedade pela circunstância de serem trabalhadores de uma empresa o facto dessa empresa não deduzir qualquer gasto em IRC relativo às ações atribuídas aos seus trabalhadores.
Percebe-se que os Requerentes tenham procurado demonstrar que a pretendida não tributação em sede de IRS destes rendimentos não teria um impacto negativo no quadro geral das receitas tributárias, porquanto, a entidade patrimonial não fez diminuir a sua base tributária em razão do Plano do Grupo M....
Contudo, como se viu, a tributação dos Requerentes em sede de IRS impõe-se, ainda que, e bem, a L... não tenha deduzido qualquer custo com este plano no seu IRC.
Assim, concluindo, considera o presente Tribunal Arbitral que a alínea e) do n.º 4 do artigo 24.º, lida em conjunto com o ponto 7) da alínea b) do n.º 3 do artigo 2.º, ambos do CIRS, não consagra uma presunção (ou ficção) legal, como sustentam os Requerentes.
Ainda que se possa discorrer, por interesse meramente especulativo, sobre a bondade da solução legalmente adotada, certo é que o Tribunal Arbitral não pode deixar de julgar tendo em conta o direito constituído, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 2.º do RJAT e do n.º 2 do artigo 8.º do Código Civil.
3.3. Da alegada inconstitucionalidade material das normas do CIRS por violação dos princípios da igualdade tributária e da capacidade contributiva
Consideram os Requerentes, no artigo 212.º do PPA, que a tributação pela diferença entre o valor de cotação das Ações e o valor (nulo) que pagaram para as adquirir, é contrária à Constituição da República Portuguesa, por violação dos princípios da igualdade tributária e da capacidade contributiva.
Acompanhamos o juízo dos Requerentes quando sustentam ser “indisputável que o princípio da capacidade contributiva é o critério fundamental de repartição entre os contribuintes dos encargos fiscais, em particular ao nível da tributação do rendimento, uma vez que mede a aptidão de determinado sujeito em contribuir para o erário público na medida das suas capacidades económicas. No fundo, o princípio é tanto um pressuposto prévio da tributação quanto um limite ao próprio montante da tributação”.
Contudo, não têm razão os Requerentes quando fundamentam essa pretensa inconstitucionalidade na circunstância de não terem promovido a alienação das Ações.
Também aqui os Requerentes incorrem no mesmo erro, pecado original de toda a sua construção, que é o de considerarem que o rendimento do trabalho que lhes foi imputado dependeria da necessária alienação de Ações, que manifestamente, na sua esmagadora maioria, não teve lugar.
Ora, não pode aceitar-se a conclusão de que “falha, portanto, de forma evidente, a existência e a manutenção de uma efetiva conexão entre a prestação tributária e o pressuposto económico selecionado para objeto do imposto, o que conduz a que só se possa aceitar, a esta luz, a tributação da diferença entre o valor efetivo de venda das ações e o quantitativo (nulo, neste caso) pago pelo trabalhador”.
O princípio da igualdade fiscal tem por base o princípio geral da igualdade, previsto no artigo 13.º, da Constituição da República Portuguesa, dele resultante o princípio da capacidade contributiva que, por imperativo constitucional, é o pressuposto e o critério da tributação.
“A igualdade fiscal tem em vista a abolição de discriminações em matéria de impostos. Postula a generalidade do imposto, a obrigação de todos contribuírem para os encargos públicos «conforme os seus haveres». Trata-se de uma projeção no plano fiscal do princípio genérico da igualdade dos cidadãos perante a lei”[5].
Como pressuposto e critério da tributação, o princípio da capacidade contributiva “afasta o legislador fiscal do arbítrio, obrigando-se a que na seleção e articulação dos factos tributários, se atenha a revelações da capacidade contributiva, ou seja, erija em objeto e matéria coletável de cada imposto um determinado pressuposto económico que seja manifestação dessa capacidade e esteja presente nas diversas hipóteses legais do respetivo imposto”[6].
Ora, não pode admitir-se que as liquidações ora em crise põem em causa estes princípios constitucionais.
Desde logo porque todos os trabalhadores que sejam beneficiários de planos de ações, nos termos dos quais recebam gratuitamente ações de uma empresa, em razão do seu vínculo laboral, são igualmente tributados em sede de categoria A do IRS.
Depois porque o incremento patrimonial que resulta dessa atribuição de ações é manifestação evidente da capacidade contributiva sobre que deve repousar a tributação do rendimento das pessoas singulares.
Aliás, o inverso, ou seja, a não tributação dos ganhos correspondentes à aquisição de ações (para mais, gratuita) no âmbito de um plano de ações, é que violaria estes princípios constitucionais, porquanto trataria de forma arbitrária e desigual trabalhadores, tributando os que auferissem toda a sorte de remunerações acessórias, com exceção dos que recebessem, em remuneração do seu trabalho, ações que lhes fossem atribuídas no âmbito de um plano de ações, não fazendo caso algum da respetiva capacidade contributiva, já que seriam tributados uns e deixando de o ser outros trabalhadores, independentemente de verem, uns e outros, incrementado o seu património.
Assim, não colhe o argumento de que as liquidações de IRS impugnadas violam os princípios da igualdade fiscal e da capacidade tributária. Muito antes pelo contrário.
3.4. Das consequências da limitação dos direitos sobre as Ações
Entendem os Requerentes que, enquanto trabalhadores da L..., lhes foram retiradas as Ações, sem qualquer compensação ou possibilidade de comercialização fosse por que valor fosse.
Isso assim aconteceu porque eram trabalhadores da L..., não meros investidores, aos quais as Ações, no final de 2023, não lhes foram “retiradas” e que puderam, ainda que em mercado secundário e profundamente desvalorizadas, aliená-las. As “Janelas de Negociação”, apenas aplicáveis aos trabalhadores, eram altamente restritivas do poder dispositivo das Ações.
A pergunta dos Requerentes é clara: tendo em conta a restrição à transmissibilidade das Ações, podemos verdadeiramente considerar que os Requerentes foram plenamente investidos nos direitos sobre as Ações?
A resposta que a ela dão é também cristalina: “não o podemos afirmar na medida que o seu comportamento estava altamente condicionado por força das limitações temporais à transmissão que impendem sobre as suas Ações”. Cristalina, sim, mas nem por isso correta.
Como foi já referido, por mais limitações que houvesse à livre disposição das Ações, a verdade é que os trabalhadores beneficiários das Ações, na primeira data em que poderiam dispor delas, tomaram livremente uma decisão, escolhiam aliená-las ou mantê-las no seu património.
Limitar o exercício do direito de disposição das Ações dos trabalhadores não significa que eles estivessem impedidos de as transacionar. Os trabalhadores, conhecedores dessas limitações, e sem que estivessem obrigados a aceitar as Ações que lhes eram destinadas, optavam por recebê-las e, caso as não vendessem, escolhiam conservá-las na sua esfera patrimonial.
De resto, conforme os próprios Requerentes explicam, a L..., sua entidade patronal, apurou o valor a declarar à AT nos seguintes momentos: na data de aquisição, se não existissem, nesse momento, restrições à transmissibilidade das Ações ou, se assim não fosse, quando o trabalhador pudesse transacionar as Ações.
Ora, por mais restritivas que fossem as limitações à transmissibilidade aplicáveis às Ações que os trabalhadores aceitaram receber nessas exatas condições, o certo é que nenhum dos Requerentes recebeu Ações que estivesse impedido de ter vendido.
E o facto de não terem vendido significa apenas que não quiseram (e não que não puderam) vendê-las. De resto, isso mesmo é afirmado pelos Requerentes no artigo 182.º do PPA ao admitirem que “não alienaram as Ações em 2021 e 2022 porque pretendiam manter-se acionistas (porque acreditavam no potencial de valorização do grupo)”.
Claro que a débacle que se abateu sobre o Grupo M... fez com que o valor das Ações se reduzisse à sua ínfima expressão, deixando os trabalhadores de ter acesso à própria plataforma em que geria a sua condição de acionistas.
Mas em rigor, nem isso autoriza a ideia de que os Requerentes se viram impedidos de dispor das Ações durante todo o período em que delas foram titulares. Aliás, se dúvidas houvesse a esse respeito, as mesmas sempre seriam arredadas tendo em conta que um dos Requerentes chegou mesmo a alienar parte das Ações que lhe tinham sido atribuídas. Essa conclusão é quanto basta para rechaçar o entendimento dos Requerentes sobre as consequências das restrições à disponibilidade das Ações.
3.5. Da dedução de perdas relacionadas com a desvalorização das Ações
Entendem ainda os Requerentes que lhes deve ser reconhecida a dedução das perdas relacionadas com a desvalorização das Ações enquanto estas permaneceram na sua esfera patrimonial (ie., até à alienação e ou “retirada” no final de 2023).
Os Requerentes invocam, para sustentar o seu argumento, jurisprudência do Tribunal Constitucional e dos tribunais superiores, em que se analisa a conformidade constitucional, à luz do princípio da capacidade contributiva, de uma interpretação normativa segundo a qual o IRS era devido sobre o valor da mais-valia apurada no ano da venda de uma participação social (rendimento de Categoria G – Mais-Valias) ainda que o sujeito passivo não tivesse recebido o preço pelo qual vendeu a participação. Alegam que, na situação aí em causa, houve uma efetiva venda, o que não sucedeu no caso dos presentes autos.
Sustentam os Requerentes que quando uma ação desvaloriza, o seu titular não tem direito a exigir o recebimento do valor da cotação inicial (no caso dos Requerentes, da cotação aquando da atribuição das Ações), ao passo que numa venda de ações, o vendedor é titular de um direito civilmente exercitável ao pagamento integral do preço (mais eventuais juros pela mora no pagamento), e pode, com base nele, mover as competentes injunções e execuções judiciais para ver o contrato cumprido e o preço e eventuais juros devidos.
Ora, não tendo havido alienação das Ações (ou se o houve, o preço realizado foi inferior), não existe, obviamente, a possibilidade de recuperar o valor (acrescido de juros). Note-se que, sublinham os Requerentes, o Tribunal Constitucional não afastou o cenário da desconformidade constitucional de uma interpretação que vede a possibilidade da dedução de uma perda quando o sujeito passivo não consiga receber o preço devido em razão de uma incobrabilidade da correspondente dívida.
Como é evidente, este juízo é compreensível e certeiro. O problema é que nada tem que ver com o litígio que nos ocupa.
Na verdade, ninguém duvida que os Requerentes sofreram perdas relativamente às Ações de que eram titulares e nada nos autos nos leva a concluir que as perdas sofridas são fiscalmente irrelevantes.
Na verdade, essas perdas serão dedutíveis, sim, mas não aos rendimentos da categoria A. Com efeito, os prejuízos decorrem e estão indissociavelmente ligados à condição de acionistas dos Requerentes e não à de trabalhadores da L..., razão por que se enquadram na categoria G e não na categoria A. A perda total do valor das Ações é fenómeno que ocorre a jusante do momento relevante para efeitos de tributação dos rendimentos em sede de Categoria A (em face do previsto no artigo 24.º, n.º 4, alínea e), do CIRS).
Os ganhos e/ou perdas associados à titularidade destes valores mobiliários são totalmente alheios à tributação dos rendimentos do trabalho, nomeadamente das remunerações acessórias diretamente decorrentes do vínculo laboral que os Requerentes mantinham com a sua entidade patronal. Aliás, o artigo 55.º, n.º 1, do CIRS, prevê a compensação de perdas dentro da mesma categoria, mas em relação aos rendimentos da Categoria A, não há previsão para perdas de trabalho dependente suscetíveis de gerar menos-valias.
Perguntam os Requerentes: “em caso de desvalorização da cotação, a perda é uma menos-valia ou é uma perda de categoria A que sucede a um ganho da mesma categoria?”
A resposta está dada. Não é uma perda da categoria A, razão por que não pode ser deduzida aos rendimentos do trabalho dependente subsequentes do trabalhador.
A admissão de que pudesse ser outra a resposta só se explica na base do repetido erro incorrido pelos Requerentes, que confundem a tributação da aquisição de ações ao abrigo de planos de ações com a que incide sobre os ganhos da alienação de ações. Esses planos não se confundem.
Assim, tudo visto e ponderado, não assiste razão aos Requerentes. As liquidações impugnadas não são ilegais, razão por que se devem manter na ordem jurídica.
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Decisão
Assim, nos termos e com os fundamentos expostos, o tribunal arbitral decide:
a) Julgar completamente improcedente o presente pedido de pronúncia arbitral;
b) Absolver a Requerida de todos os pedidos, com as devidas e legais consequências;
c) Condenar os Requerentes no pagamento das custas.
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Valor do processo
De harmonia com o disposto no n.º 4 do artigo 299.º e no n.º 2 do artigo 306.º, ambos do CPC, no artigo 97.º-A, do CPPT, e ainda do n.º 2 do artigo 3.º do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se ao processo o valor de € 165.270,76 (cento e sessenta e cinco mil, duzentos e setenta euros e setenta e seis cêntimos).
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Custas
Para os efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 12.º e no n.º 4 do artigo 22.º do RJAT e do n.º 5 do artigo 4.º do Regulamento de Custas nos Processos de Arbitragem Tributária, fixa-se o montante das custas em € 3.672,00 (três mil seiscentos e setenta e dois euros), nos termos da Tabela I anexa ao dito Regulamento, a suportar integralmente pelos Requerentes.
Lisboa, 9 de abril de 2026
Os Árbitros
Carla Castelo Trindade
(Presidente)
Ricardo Marques Candeias
(Vogal)
Nuno Pombo
(Vogal e Relator)
[1] Em rigor, apenas A..., C..., D..., F... e H... tinham uma relação laboral com a L..., pelo que o uso da expressão “Requerentes”, no contexto da remuneração laboral, abarca tão somente os trabalhadores.
[5] PEDRO SOARES MARTÍNEZ, Direito Fiscal, Livraria Almedina, 1993, p. 105.
[6] CASALTA NABAIS, Direito Fiscal, Coimbra, 2009, p. 154.
Jurisprudência Arbitral Tributária
